一、会议召开和出席情况：

天津xx环保股份有限公司（「本公司」）于2008年10月9日上午10：30在中华人民共和国（「中国」）天津市南开区卫津南路76号本公司五楼会议室召开2008年第二次临时股东大会（「股东大会」）。出席股东大会的股东及股东代理人共2人，代表股份795，072，745股，占本公司有表决权股份总数的55．71％。其中内资股股东及股东代理人共1人，代表股份774，984，445股，占本公司有表决权股份总数的54．30％；H股股东及股东代理人共1人，代表股份20，088，300股，占本公司有表决权股份总数的1．41％。股东大会召开程序符合中国《公司法》及本公司《章程》的规定。股东大会由副董事长顾启峰先生主持，本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了股东大会，本公司律师和审计师列席了股东大会。

于股东大会举行日期，赋予股份持有人权利出席大会及于大会上投票赞成或反对普通或特别决议案的本公司已发行股份总数为1，427，228，430股股份。概无本公司股份赋予其持有人权利出席大会但只可于大会上投票反对普通或特别决议案。

本公司审计师时振娟女士、股东代表张霞女士及顾启峰先生以及本公司监事徐志勇先生获委任为股东大会上投票表决的监票人。

二、提案审议情况：

经股东大会通过的特别决议案如下：

1、审议关于申请发行本金总额不超过人民币11亿元的短期融资券的议案。

赞成票788，977，745股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99．23％；

反对票6，095，000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0．77％；

弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0％。

其中内资股774，984，445股同意，0股反对，0股弃权；

H股13，993，300股同意，6，095，000股反对，0股弃权。

2、审议关于修订本公司《章程》的议案。

赞成票794，812，745股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99．97％；

反对票192，000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0．02％；

弃权票68，000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0．01％。

其中内资股774，984，445股同意，0股反对，0股弃权；

H股19，828，300股同意，192，000股反对，68，000股弃权。

经股东大会审议通过的普通决议案如下：

3、审议关于张宝祥先生辞去本公司监事及委任李玉庆先生为本公司第四届监事会监事的议案。

赞成票794，812，745股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例99．97％；

反对票192，000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0．02％；

弃权票68，000股，占出席本次会议有表决权股份总数的比例0．01％。

其中内资股774，984，445股同意，0股反对，0股弃权；

H股19，828，300股同意，192，000股反对，68，000股弃权。

三、本公司律师出具的法律意见：

1、律师事务所：北京市君合律师事务所

2、见证律师：张涛律师、叶军莉律师

3、结论性意见：本公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。

四、备查文件：

1、本公司2008年第二次临时股东大会决议；