公司起诉小股东按财务报表价格转让股份未获支持上海海欣色谱仪器有限公司小股东陈康(化名)，因个人原因离开了该公司，按海欣公司章程规定，股东未到退休年龄离开公司，应无条件转让出所持股份。因陈康与其他股东对股份转让价格，产生分歧闹上法院。近日，上海市静安区人民法院对原告海欣公司、股东王某等4人要求陈康所持股份转让之诉判决不予支持。

1995年12月，海欣公司以50万元注册资本成立。2003年8月下旬，股东王某受让公司74%股权。同月28日，陈康和王某等9名自然人股东签订章程约定，海欣公司注册资本增资为100万元，王某出资52万元占公司52%股权，成为公司法定代表人，8名小股东持股不等，其中陈康出资6万元占6%股权。章程还规定，股东不到法定退休年龄，由于个人原因离开公司(包括辞职、辞退)应无条件转让出资；股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行资产审计、评估，所涉及的费用由提出人承担。

2004年5月26日，陈康因个人原因离开公司。同年8月28日，海欣公司召开股东会并形成决议，公司法定代表人王某受让陈康的6%股权，转让价格按2003年8月出资的原价(每股2.36元)转让。海欣公司向法院起诉要求陈康履行股东会决议，被法院判决不予支持。

2007年10月16日，海欣公司再次召开股东会并形成决议，陈康6%股权，按2004年4月海欣公司财务报表价格转让，分别由公司法定代表人王某、股东秦某、杨某和王某受让。但因陈康一直未转让股权，海欣公司和4名股东一并起诉到法院，要求陈康将所持海欣公司6%股权，以16.7万余元的价格转让给其他4名股东。

法庭上，陈康辩称海欣公司股东会无权处分自己持有股权，自己离开公司并不意味就丧失股东资格，股权转让可以通过自愿协商方式转让，请求驳回海欣公司等股东的诉讼请求。

从会计师事务公司的审计报告显示，2004年5月31日海欣公司财务状况(净资产)为289.2万余元；而2007年10月31日海欣公司财务状况(净资产)为626.8万余元。

法院认为，陈康离开海欣公司并不影响其股东资格，股东资格只能通过股权转让程序而被取消。海欣公司在章程中规定股东“不到法定退休年龄，由于个人原因离开公司，应无条件转让出资”的约定，公司股东均应受此约束并履行。涉案海欣公司股东会按此规定，对股东股权转让作出决议，以弥补公司章程关于股权转让约定过于原则，缺乏可操作性的缺陷，但形成的决议对全体股东均有约束力。该案的症结是海欣公司股东会，要求陈康以2004年4月财务报表的价格，向其他4名股东转让股权。这一决议内容，不能全面体现公司股东的股权真实价值。法院以为，股权转让应当真实体现股东转让股权时的海欣公司(即2007年10月31日)真实价值为准。

审理中，4名原告股东向法院表示，若以2007年10月31日公司的净资产计算股权价格，则不愿受让股权。双方可以依据审计、评估报告重新确定股权受让人和转让价格；至于海欣公司章程规定“股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行资产审计、评估，所涉及的费用由提出人承担”，应由陈康承担。但也因有海欣公司等股东的原因，致使陈康股权转让未能顺利实施，也应酌情承担部分审计、评估费，遂法院作出了一审判决。

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