外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照《关于外国投资者并购境内企业的规定》经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关资格审查等手续。

一、并购外资公司有哪些方式

1、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；

2、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

二、并购外资资产评估的程序是怎样的

1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书；

2、投资者证件：

(1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料；

(2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件)；

3、外方投资者资信证明(复印件)；

4、新公司投资申请表或合同(原件)；

5、新公司章程(原件)；

6、新公司董事会成员委派书(原件)；

7、新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件)；

8、新公司董事会成员身份证(复印件)；

9、股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章)；

10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议；

11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议；

12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件)；

13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复印件)；

14、涉及中方是国有股权转让的，必须提交国有资产管理部门批准文件(原件)；中方是集体企业需提交其主管部门同意函(原件)；

15、新公司名称工商登记核准(复印件)；

16、被并购公司职工安置计划；

17、公司场所证件(租赁合同、房产证复印件)；

三、原企业所得税法的所得税处理规定

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润免征所得税。该法第三条同时规定，总机构设在中国境内的外商投资企业就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税；外国企业就来源于中国境内的所得缴纳所得税。《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第六条规定，在中国境内设立机构、场所的外商投资企业和外国企业从事生产、经营的所得、发生在中国境内、境外与外商投资企业和外国企业在中国境内设立的机构、场所有实际联系的利润（股息）和在中国境内未设立机构、场所的外国企业从中国境内企业取得的利润（股息）均为来源于中国境内所得。

《财政部国家税务总局关于企业所得税几个具体问题的通知》（财税79号）和《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发118号）规定，企业对外投资分回的利润、股息、红利等投资收益，如果投资方企业适用所得税税率高于被投资企业适用所得税税率的，除国家税收法律、法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。