南京某消防灯具有限公司职员孙
xx,于2004年1月18日,与公司股东徐xx签订了股权转让协议,接受灯具公司25%的股权,孙xx为此支付了徐xx20.5万元。合同签订后,孙xx如约支付了款项,而公司并没有办理股东变更手续。为此,孙xx将消防灯具有限公司以及徐xx告上了法院,诉称,被告徐xx未履行合同义务,并未至工商部门办理股东变更登记手续,亦未告知原告公司增资扩股事宜,违反了合同约定。根据被告公司增资至1140000元,原告转让3%股份给张*后持有被告公司股份22%,价值为250800元。请求依法判令:解除原告与被告徐xx签订的股权转让协议;两被告返还原告股金25.08万元;两被告赔偿原告利息损失。被告徐
xx、消防灯具公司辩称,原告的股金应为170800元,占公司股份的14.23%。原告系被告新科公司的业务员,但在公司每年的财务凭证“稽核”一栏均签字审核证明,原告已行使了股东职责。原告的股东身份未在工商部门办理登记手续,并不影响其股东资格,原告的股东身份已通过股权转让协议和出资证明书等一系列材料予以确认,故请求法院驳回原告的诉讼请求。南京白下法院经过审理后认为,原告与被告徐xx签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示,未违反法律的禁止性规定,合法有效。协议签订后,原告已向被告徐xx支付了股权转让金,被告消防灯具公司亦向原告出具了《出资证明书》,双方已实际履行了该协议。此后,原告亦参与了公司的董事会决议,并将其所有的3%股份转让给案外人余-敏,由此可见,原告已实际行使了股东权利。在工商部门办理股东变更登记手续以及公司重大决策的告知义务主体均为被告消防灯具公司,而不是被告徐xx。原告提供的证据尚不足以证明被告徐xx存在违约行为,现以被告徐xx违约致其不能实现合同目的为由主张解除其与被告徐xx签订的股权转让协议,两被告返还股金并赔偿利息损失的诉讼请求,无事实与法律依据,法院不予支持。遂依法驳回原告的诉讼请求。点评:该案所涉主要为股权变动及股权变动与股权登记之影响的问题。公司的股权登记一般分为两种,包括内部登记和外部登记。内部登记一般是指登记义务人对公司股权构成及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外部登记是指公司登记机关依照的程序和要求,对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册,并予以公示的制度。但不论是外部登记还是内部登记,体现的均是登记行为在不同范围内的对抗效力,而不是股权变动的标志。该案中,原告即认为被告未履行股权变更登记手续,违反了合同约定,从而主张解除股权转让合同。而股权变动的标志应以股权的交付作为股权变动的认定标准。而股权转让合同中股权交付的具体判断依据,应根据转让双方的意思表示和履行行为来判断,其中股权转让合同的约定内容是确定交付标准的主要依据,并根据该约定是否履行来判断股权是否已经交付。实践中,如转让方已就股权转让变更事项通知公司,则可推定股权已经在双方之间完成交付。
-
股份转让未登记时,未来行权是否会受到影响
183人看过
-
离婚会影响股权转让吗
303人看过
-
股权恶意转让是否会影响撤销权的行使?
461人看过
-
转让股权时未办登记能否解除转让
145人看过
-
未完成注资影响股权转让吗
311人看过
-
股权转让未登记,转让人处分股权的行为是否有效
134人看过
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>
-
转让股权未办登记能否解除转让海南在线咨询 2022-12-281.能。转让股权后,转让人未按约定办理股权变更登记的,受让人可以催告转让人办理,如果经催告后仍然不办理的,可以解除股权转让协议。 2.《中华人民共和国民法典》 第五百六十三条【合同法定解除】有下列情形之一的,当事人可以解除合同: (一)因不可抗力致使不能实现合同目的; (二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务; (三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期
-
股权转让受让人未办理登记有股东资格吗?黑龙江在线咨询 2023-01-10一般来说,只要股权受让人,已经实际出资购买了股权,甚至已经已参与股东会、成为董事或监事,参与经营管理、利润分配等,就应该认定其具有股东资格。 此外,要是股东名册已经进行变更的,也是认定股权受让人具有股东资格的重要佐证之一。
-
个股股权可以行使低价转让吗陕西在线咨询 2022-07-01根据公司类型的不同,法律对股权的转让有不同的限制。就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程的规定为准。
-
股份有限公司股东出资转让股权后, 未办理股权转让登记的,如何处理北京在线咨询 2022-01-22根据你提供的信息解析如下: 1、股东要出让股份,或者解散公司或者将公司变更为归甲方,都应当签订协议,而且还必须在相应的工商登记部门变更登记,将股东以及法定代表人等进行变更,这样才能在法律上的效力,不然将来还是存在甲乙股东的情形; 2、对于乙方的行为:私下做单,收入不计入公司,关闭公司网站,属于侵犯公司利益,应当将该全部利益交还公司,而且还应当受到相应的处理; 乙方另行开设办事处注册公司,如果所经营
-
股权转让时股东的权利如何行使?河北在线咨询 2023-06-12根据《公司法》第72条,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。