一、海外并购风险何在？

1、政治风险

如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度；如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。因此，进行海外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融、先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。

2、法律风险

各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如，每个国家都有反托拉斯法，虽然内容大同小异，但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当，就会导致谈判成本升高、交易时间拉长，最终可能导致并购谈判失败。海外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。因此，中国企业在海外并购过程中必须重视、了解和遵守东道国的法律法规。

3、财务风险

企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节，一旦某项财务决策引起了企业财务状况得恶化，将可能导致并购行为的终结或者失败。信息不对称的瓶颈和对资金链的隐忧都是控制财务风险需要考虑的问题。2008年的金融危机使美国很多公司的市值下滑，中国部分企业过于盲目地进行海外收购，但没有考虑过被收购企业是否与自身长期的经营发展战略相契合，并购成为一种冲动行为。为抵御财务风险，企业可在谈判中设置特别条款，通过估值的方式将风险排除，以避免交割时交易成本增加；也可对投资架构进行税务筹划，以降低融资等行为涉及的实际税负。

4、整合风险

收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题，如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。然而，很多企业没有重视这个环节，最终导致并购失败。一般来讲，并购整合的过程中，会面临企业管理文化的差异、市场定位的差异以及一些政治因素所导致的整合不畅等问题。对于打算进行海外并购的中国企业，一定要做好并购前的市场调查工作，熟悉国外的经济、法律和政治环境，并需要与被并购企业进行充分的沟通，保证并购行为与企业的整体发展战略一致。

二、海外并购存在哪些问题？

1、收购方对标的企业缺少全面的尽职调查，急于求成，没有真实了解标的企业出售原因、企业经营现状、财务数据、市场评价、技术缺陷等信息。对此，给出的建议是加强与标的企业管理团队、股东的正面接触和沟通，聘请外部并购顾问和专业中介，对标的企业的股东结构、潜在负债、经营成本、现有技术、是否遭受司法诉讼等方面做进一步的调查和深度分析。

2、对标的企业投资价值没有切实研究，过于看重标的企业现有的销售渠道、知识产权、商誉等，无法给予标的企业一个合理的估值，不少中企海外并购溢价过高，导致不必要的浪费和资产流失。相关建议是借助专业的会计事务所、国际投行、标的国律师事务所进行全方位的尽职调查和定性、定量分析。

3、并购方案设计不严谨，缺少对标的国法律、税务、投资、股权、文化、消费市场、劳工保护等方面的研究，对后续并购整合可能遇到的各种困难估计不足，甚至是埋藏并购失败的隐患。相关建议是科学地配备并购团队小组成员，结合外部并购顾问，基于并购双方完整的尽调报告，充分利用好手上资源，针对性制定并购方案。

4、融资方案不确定性，对国家对外投资和货币政策没有吃透，未能提前确定并购融资款项，带来并购交易的不确定性或竞标情况下的被动状态。相关建议是在正式与标的企业签署并购意向书前，即着手准备并购融资事项，就其可能的并购交易金额，根据自身资金状况，与国内外银行、资本公司密切合作，提前做好并购款项安排。

5、未能认真研究标的企业文化，海外并购成功与否，很大程序上取决于并购整合，其中非常重要的一条就是企业文化方面的整合，交易金额绝非是并购最终成功结果的决定因素。相关建议是在并购谈判阶段，提前了解标的企业的发展历史、经营环境、人力资源现状、标的国民族宗教、社区文化、品牌荣誉等信息，并在交购整体方案中对交割后的整合计划加以明确，同时对并购将带来的诸多益处正面宣传。

6、除了文化，中企海外并购的政治风险也不可小觑，收购方对标的国关于反垄断和国家安全为理由的调查缺乏应对措施，例如安邦保险集团放弃140亿美元竞购美国酒店集团喜达屋、华润集团子公司收购仙童半导体公司遭拒、中联重科被迫放弃收购特雷克斯公司等，都遭受到严重的政治干扰。相关建议是加强收购方在企业独立性上的表述，主动与标的国监管部门沟通，表明并购动机和发展战略，列明整合计划及部署，也可以考虑采取其他的灵活措施(巧借SPV、分批收购、联合收购等)，或是谈判进行到必要时机，请政府层面适当解释。