近年来，外国投资者在中国设立的外商投资企业越来越多，其中

有许多办得很成功，但也有不少办得较失败而面临着撤资解散清算的

问题。最近，随着东南亚货币金融危机的发生，这个问题更是时有所

闻。本文拟就有关中国外商投资企业(以下简称企业)清算的法律程

序作一简要的介绍。

一、清算的起因

企业通常在下列情况下须进入清算程序：

1.经营期限届满;

2.因发生严重亏损，无力继续经营而解散;

3.合营一方不履行合营合同、章程规定的义务，致使企业无法

继续经营而解散;

4.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营

而解散;

5.因未达到其经营目的，同时又无发展前途而解散;

6.因合营合同、章程所规定的其他原因而解散;

7.违反中国法律、法规、被依法责令关闭而解散。

上述第2、3、4、5、6项所列情形，均须经企业审批机关批准。

二、清算的期限

企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关

批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合

同之日。企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算

报告之日止，不得超过180天。因特殊情况需要延长清算期限的，由

清算委员会在清算期限届满前15天内，向企业原审批机关申请。延长

的期限不得超过90天。

三、清算委员会

自清算开始之日起15天内，企业董事会应组织成立至少由3人组

成的清算委员会，其成员一般在董事中选任，并可聘请在中国注册的

会计师、律师担任。清算委员会的主要职权是：

1.清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案

;

2.公告未知债权人并书面通知已知债权人;

3.处理与清算有关的企业未了结的义务;

4.提出财产评估作价和计算依据;

5.清缴所欠税款;

6.追回股东应缴而未缴的款项;

7.清理债权、债务;

8.处理企业清偿债务后的剩余财产。

9.代表企业应诉和起诉。

四、清算通知与公告

企业应当自清算开始之日起7天内书面通知企业审批机关、企业

主管部门、海关、外汇管理机关、工商登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位，企业有国有资产的，还须通知国有资产管理部门

。此外;自清算委员会成立之日起10天内，书面通知已知的债权人申

报债权，并应当自成立之日起60天内，至少两次在一种全国性报纸，

一种当地省或市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成

立之日起10天内刊登。

五、清算财产分配

企业及中外投资者须依法分配清算财产而不得作任意处置。根据

有关法律规定，清算财产在优先支付清算费用(包括管理、变卖和分

配清算财产所需的费用以及公告、诉讼、仲裁及其他所需费用。)后

应按下列顺序清偿。

1.职工的工资、劳动保险费;

2.国家税款。

3.其他债务。

企业支付清算费用并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者

的实际出比例分配;但法律、法规或者合同、章程另有规定的除外。

此外应注意的是，有财产担保的债权(如抵押、质押等)，债权

人享有就该担保物优先受偿的权利。还有，清算过程中若发现企业财

产不足清偿债务的，清算委员会应当向法院申请宣告企业破产，被依

法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、法规办理。

六、清算终结

清算委员会完成上述财产清偿工作后将制作清算报告并经董事会

确认后报企业审批机关备案。自清算报告提交企业审批机关之日起10

天内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记，并在该等

手续完结后10天内，须向工商登记机关办理企业注销登记，缴销营业

执照。同时须在一种全国性报纸、一种当地省或市级报纸上公告企业

终止。