我国外资并购概述
1.我国外资并购的历史回顾
我国的外资并购大体上经历了四个阶段:
(1)萌芽期(1995年7月至9月)。在此以前,由于没有外资并购的先例,国家也就没有关于外资并购国内企业的政策法规,但是一些有战略眼光的外国资本开始试探外资并购的途径。1995年7月5日,日本五十铃和伊藤忠联合以协议方式,一次性购买北旅公司4002万非国有法人股,占公司总股本的25%,日方承诺所持股份八年不转让并参与北旅公司的经营管理,开外资并购国内上市公司的先河(由于盈利情况不佳,2000年五十铃和伊藤忠将外资股全部转让)。随后,在1995年9月,美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1.39亿新发B股,占江铃发行后总股本的20%,成为江铃的第二大股东。
(2)限制期(1995年9月至1999年8月)。北旅事件在外资并购国有企业方面引发了许多问题,包括税基确认、评估方法、信息披露等。基于控制市场开放进程、防止国有资产流失等考虑,1995年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示性通知》,规定在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前,任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。外资并购因此进入长达4年的低潮期。
(3)复苏期(1999年8月至2002年10月)。1999年8月,国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》,虽然明确了外商可以参与购买国有企业,但审批手续过于复杂,令并购困难重重。2001年10月,外经贸部、财政部和中国人民银行日前联合下发了《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》,规范外资参与重组和处置国内不良资产的各项行为。《暂行规定》明确指出,资产管理公司可以吸收外资进行资产重组与处置,但必须符合国家指导外商投资的产业政策。2001年11月,外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,对外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性规定。2002年7月1日,《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》正式实施。由此,外资并购逐渐复苏。
(4)全面发展期(2002年10月至今)。为了适应中国加入WTO的新形势,国家对外资并购从限制转为支持,一系列配套法规不断出台。2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台。2002年11月4日,中国证监会、财政部和经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股,明确规定相应原则、条件和程序,暂停多年的外资并购上市公司得以重新全面启动。2002年11月7日,中国证监会和人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》,允许合格境外投资者通过托管银行投资于境内A股市场。A股市场原本牢牢关闭的大门开始打开。2002年11月8日,国家经贸委、财政部、工商总局和国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》,规定了国有企业(金融企业和上市公司除外)向外资转让国有产权、股权、债权和资产,或者接受外资增资,改组为外商投资企业的有关政策。2003年3月13日,对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》,并于2004年4月12日开始实施。《暂行规定》放宽了外资并购主体限制,明确了外国投资者和外商投资企业都可以成为并购境内企业的主体,对于外商投资性企业的限制也将取消。这一系列法规减少了中国过去对外商并购中国国企的限制,为外资并购敞开了大门,中国并购市场终于对外资全面放开。
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