国有企业改制为有限责任公司应具备的条件：

1、股东符合法定人数

改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。

法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人，事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记(即自身先行转变为企业法人)才能成为有限责任公司的股东。

自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人(含取得外国或地区永久居住权的中国籍人士，但不包括留学生)出资，仍按办理外商投资企业注册登记。

其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。

企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时，可设立职工持股会，以职工持股会做为公司一个股东，进行公司注册登记。职工持股会的设立需经北京市体改办审批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限责任公司，只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

2、股东的出资应符合规定

《公司法》规定有限责任公司的股东可以使用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原有企业改建为有限责任公司的，还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资，形成改制后企业的注册资本。

3、股东共同制定公司章程

有限责任公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件，对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限责任公司的最重要的条件和最主要的文件，是公司对外进行经营活动的基本法律依据，也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限责任公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。

4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。

(1)股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

(2)董事会或执行董事是公司的执行机构。董事会由3-13名董事组成。董事由股东会选举产生，董事任期每届不得超过三年。董事会设一名董事长，可以设1—2名副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长应由董事会选举产生。公司设经理一名，由董事会聘用或解聘。股东人数较少、较小的公司，可不设董事会，设一名执行董事。执行董事行使董事会职权，是公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事也可以兼任经理。设立执行董事的，不应再设董事会。

(3)监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职工(代表)大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司，也可不设监事会，设1—2名监事。

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

“固定的生产经营场所”即公司住所，“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。

6、除以上《公司法》规定的改制为有限责任公司应具备的基本条件外，还有一些具体要求：

(1)最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%，确有特殊情况的，最大股东出资额不得超过公司资本的95%;

(2)企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限责任公司;

(3)党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能对有限责任公司投资;

(4)家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。