一、新三板定向增发资金的监管必须符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，具体如下：

（一）第四十九条，中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。

（二）第五十条，中国证监会依法履行对公司股票转让、定向发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。

二、新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

新三板控制权变动的监管要求

目前，对于新三板挂牌公司控制权变动的监管要求主要规定在《非上市公众公司收购管理办法》中，具体体现在以下几个方面：

（一）监管意义上控制权变动的定义

控制权变动，指投资者及其一致行动人通过全国股份转让系统的证券转让，拥有权益的股份变动导致其成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过挂牌公司已发行股份10％的事实。

（二）收购人准入资格要求

《收购办法》规定，收购人及其实际控制人应当具有良好诚信记录，其为法人的应当具有健全的公司治理机制。收购人负有数额较大且到期未清偿债务、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、最近2年有严重的证券市场失信行为等情形的，不得收购挂牌公司。考虑到全国股份转让系统的公开转让说明书中关于重大违法违规行为的时间要求也为最近2年，因此收购人的准入年限要求与挂牌准入的标准保持一致。

（三）强调财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的制度

《收购办法》规定，在挂牌公司第一大股东或实际控制人变更时及要约收购时，收购人必须聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，对收购人进行辅导和尽职调查，并在收购完成后12个月内持续督导收购人遵纪守法、切实履行承诺及相关约定。关注收购人是否对挂牌公司有不当行为，防范收购人侵害挂牌公司和中小股东的合法权益。经财务顾问的核查，筛除不符合条件的收购人。

国有股行政划转或者变更、因继承取得股份以及股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得挂牌公司向其发行的新股、司法继承等情形除外。

（四）控股股东或实际控制人退出的要求

《收购办法》要求控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的挂牌公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。控股股东、实际控制人及其关联方在转让被收购公司控制权之前有损害被收购公司及其他股东合法权益的，被收购公司董事会应当及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

（五）收购人的股份限售要求

通过挂牌公司收购，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其收购目的应当是看好公司的长期发展，而不是为了获取股权的短期价差收益。故制度设计上应要求控制权在一定期限内保持稳定，《收购办法》规定进行挂牌公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。

（六）违法违规的处罚

违法违规处罚是监管制度中的重要一环，对于收购中的虚假披露、内幕交易、操纵市场和失信行为具有重要的威慑作用。考虑到挂牌公司收购不设行政许可，事前监管大大减少，这就需要相应加强事中监管和事后处罚力度。因此，《收购办法》规定证监会可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购、认定不适当人选及市场禁入等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案，情节严重的，还将比照《证券法》的规定进行行政处罚。

（七）权益变动的信息披露要求

《收购办法》规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10％后，其拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或者减少5％（即其拥有权益的股份每达到5％的整数倍时），应当进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

（八）对管理层收购暂无特殊要求

从上市公司实践来看，管理层收购的案例不是很多，且大多为国有企业。挂牌公司以民营企业为主，目前这类公司的管理层与股东基本高度重合，管理层收购的意愿不强烈。所以，《收购办法》暂时未对管理层收购做明确要求，如果监管初期出现此类收购，可以按照一般收购活动对待。

《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条

中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在２０个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

《非上市公众公司监督管理办法》第五十条

公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在３个月内首期发行，剩余数量应当在１２个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的５０％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后５个工作日内将发行情况报中国证监会备案。