【合伙】西方国家有限合伙立法探讨

有限合伙与其他企业组织形式一样，是立法创新的产物，而不是契约自由的产物。因为普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业债务承担无限责任。为了给予有限合伙人法律地位，特别是有限责任待遇，他们必须得到代表社会和公共利益的立法者的批准，才具有公信力、合法性和合法性。在西方国家，大陆法系和英美法系都通过成文立法确认了有限合伙的法律地位。可以说，有限合伙在世界范围内得到了广泛的应用。当然，西方国家的许多企业最初采取的是普通合伙的形式，但随着时间的推移，这些企业的合伙人愿意限制一些合伙人而不是所有合伙人的责任，因此，他们将普通合伙企业重组为有限合伙企业。有限合伙作为欧洲大陆最古老的企业组织形式，起源于中世纪欧洲的康科迪。其中，商人作为负投资者（有限责任承担人）提供营运资金，而代理人（无限责任承担人）则积极开展经营活动。德国早在16世纪就通过立法承认有限合伙制。由于有限合伙具有商业合伙的特征，德国立法者于1897年将其纳入《德国商法典》。据统计，1998年德国有限合伙企业总数为1850家，有限责任公司作为普通合伙人的有限合伙企业总数为14902家。这两类有限合伙企业的员工人数占民法合伙企业、普通合伙企业、有限合伙企业和私人有限责任公司员工总数的51%。这说明了有限合伙在德国经济生活中的重要性

英美法系的普通法中没有有限合伙制度，但他们借鉴大陆法系的经验，在立法上先后承认了有限合伙制度。在美国，纽约在1822年率先效仿法国立法，承认有限合伙制。1916年，美国统一州法律委员会颁布了《统一有限合伙法》（“ULPA”）。1976年，美国统一州法律委员会修订了该法律，并将其称为《经修订的统一有限合伙法》（以下简称“rlpa”）。1985年，修订后的《统一有限合伙法》再次修订。其主要内容是允许有限合伙人在不丧失有限责任待遇的情况下，高度参与合伙企业事务。缺点是，虽然很清楚有限合伙人在什么情况下构成合伙企业的管理和控制，但仍有一些问题有待解决。这无疑限制了有限合伙对投资者的吸引力。目前，美国大多数州（35个州）都通过了经修订的《联合有限合伙法》

值得一提的是，除了“有限合伙”（LP）之外，还有“有限责任合伙”（LLP）。有限责任合伙企业中的所有合伙人对合伙企业债务承担有限责任，而有限合伙企业中只有有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。可以看出，有限责任合伙与有限合伙有很大不同