一、海外并购的流程及内容：

一般来说，海外并购的整个流程可主要分为计划、构架团队、尽职调查、投标、谈判、签署交易文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营。

1、在计划阶段，需要定位目标资产或者目标公司。

从卖方的角度来说，出卖资产无非以下几种原因：

（1）从减少风险，优化自身资产组合的角度考虑;

（2）资产已到生产末期，所涉及的弃置费用高;

（3）资本开支巨大，比如一个独立的E&P公司深水资产太多，其打算出让部分深水开发资产以便减轻公司的资本开支负担;

（4）拟出让资产未达到卖方的预期回报;

（5）储量上升空间不大或者增产的成本高;

（6）所在资源国政治风险高，或者有恐怖袭击，或者安保成本太高;

（7）变现退出等。

从买方的角度，需要分析卖方处置资产的原因，以便能跟上卖方思路，了解其在交易中最关心的问题。计划阶段，还需要考虑时间表问题，一般卖方都会有一个时间表，但该等时间表是否现实，买卖双方能够就时间表达成统一，是在此阶段需要考虑的问题;同时，计划阶段还需要考虑卖卖资产是否达成一致问题，一般来说，卖方出卖好资产的同时，会搭售一部分相对劣质的资产，买方需要考虑能够接受;计划阶段还需要考虑买卖需要的基本条件，买方是否会转售、初步税务筹划和架构及是公开拍卖还是一对一的谈判。

2、在计划完成后，买卖双方均需要开始组建团队。

一般来说，团队均有技术、商务、法律、财务、税务人员，同时视交易的需要，还可能会有人力、公关(政府公关、媒体公关、投资者公关)、审计、董事会办公室等人员的加入，团队还需视情况聘用相应专业的外部顾问，包括但不限于投行、会计师事务所、律师事务所、技术服务公司、人力资源顾问、公关公司、情报公司等。交易团队处于保密需要，会对项目设立代号，内部成员沟通时，用代号指代潜在交易。

接下来就进入了正式的交易流程：潜在买方与卖方先行签署保密协议，卖方开放资料室，买家做尽职调查，然后基于第一轮尽职调查结果报价，卖方选择部分潜在买家进入第二轮，第二轮尽职调查后，卖方选择几家潜在买家进入谈判程序;然后，买卖双方就价格、文本等达成一致后，签署交易协议;如果买卖双方有一方系上市公司，则在签署交易协议后，往往需要按照有关交易所的披露规则对交易发布公告;签署交易协议后，等待政府审批、第三方同意或放弃优先购买权等先决条件的满足进行项目交割，买方支付价款，得到资产或者公司;交割后，一般会按照交易文件规定的价款调整方式进行价款调整，如果在一定期限内出现了交易文件约定的应由卖方负责的索赔事件，则卖方还应向买家支付相应的赔偿;最后，买家继续经营整合所购得的资产或公司，并购流程结束。