一、合伙企业的清算流程

（一）清算主体

合伙企业解散，应当由清算人（不是清算组）进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（二）清算程序

清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。（通知，10+30=40；公告，60+45=105）债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（三）清偿顺序

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，可以按照合伙协议的约定进行分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

（四）注销登记

清算结束，清算人应当编制清算报告（不是清算方案），经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

（五）责任承担

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

二、合伙企业清算的条件

合伙企业的清算是指合伙企业符合合伙人约定或法律规定的终止、解散条件或者合伙企业出现其他客观事实状态时，清算人依法对合伙企业的财产及债权债务进行清理、清偿和分配的行为。

从合伙企业清算的概念，不难看出合伙企业清算的条件分为当事人约定的条件、法律规定的条件及其他客观事实状态的出现，在合伙企业清算条件成就时，合伙企业应当进行合法清算。

根据我国法律规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿再继续经营的;

2、合伙协议约定的解散事由出现;

3、全体合伙人决定解散;

4、合伙人已不具备法定人数;

5、合伙目的已经实现或无法实现;

6、被依法吊销营业执照的;

7、出现法律、行政法规规定解散的其他原因。

在上述法条里，合伙人约定的合伙企业的解散、终止条件，为法律所规定，从此意义上看，合伙人约定的条件实际即为法定条件;法条规定的合伙企业应当解散、终止的条件，就是当事人约定条件和法定条件的具体体现，是合伙企业清算的法定情形。

出现下列客观事实状态时，合伙企业也应当进行清算：

1、合伙企业具备其他法律、行政法规规定的条件，合伙人申请变更登记为具有法人资格的其他主体，如有限责任公司、外商投资企业等;

2、合伙企业运转困难无法继续经营处于自动歇业状态六个月以上的;

3、合伙企业因归并、兼并而被依法注销的;

4、合伙企业被依法撤销的。

三、个人合伙的财产清算后的分配是怎样的

对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担，协议未约定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。

（一）公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。

（二）全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任;对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担，协议未约定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。

（三）只提供技术性劳务不提供资金、实物的合伙人，对于合伙经营的亏损额，对外也应当承担连带责任;对内则应当按照协议约定的债务承担比例或者技术性劳务折抵的出资比例承担;协议未约定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者合伙人实际的盈余分配比例承担;没有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投资比例承担。

（四）个人合伙或者个体工商户，虽经工商行政管理部门错误地登记为集体所有制的企业，但实际为个人全合伙或者个体工商户的，应当按个人合伙或者个体工商户对待。

（五）当事人之间没有书面合伙协议，但具备合伙的其他条件，有两个以上无利害关系人证明的口头合伙协议或者有其他证据证明的，可以认定为合伙关系。

（六）在合伙过程中增加合伙人、书面协议有约定的，按照协议处理，书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。

（七）合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理，书面协议未约定的，原则上应予准许。因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应8.合伙期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的，对其退伙时合伙财产不足清偿的那部分债务仍负连带责任。

（八）合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还;一次清退有困难的，可以分批分期清退;退还原物确有困难的，可以折价处理。

（九）合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理;没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理;合伙人出资额不等的，按出资额占全部合伙财产多的那一方合伙的意见处理，但要保护其他合伙人的利益。