股东行动主义塑造公司治理新模式-法师兄

股东行动主义塑造公司治理新模式

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 15:36:14 281 人看过

作者：FrankEdwards(哥伦比亚大学商学院)

公司治理领域最基本的问题莫过于谁具有决策权(whogetstodecide)。股东被当作位低权轻的被动投资者的年代已经一去不复返，如今，投资者在公司占有至关重要的一席，他们要求拥有公司重要决策发言权的呼声越来越高。

授予股东公司治理权力的趋势日益显著，特别是针对机构投资者和大股东，如私募股权投资公司。近年来，像卡尔·伊坎(CarlIcahn)和沃伦·巴菲特(WarrenBffett)这样活跃的个人股东对公司战略和决策的影响越来越大。

随着传统董事首位(director-primary)模式的没落，股东究竟应该具有怎样的权力成为问题的焦点，增加股东参与是否会破坏原本以董事会为权力核心的公司治理实践?

争议之一是绝对多数表决标准的采用。在美国，传统的董事选举一般采用相对多数表决法，比对手获得相对更多股东支持即可。现在，股东要求采用绝对表决，包括英国在内的一些国家都采用这一董事选举方式，但很多美国公司对此强烈反对。

另一个争议体现在股东是否有权利参与高管薪酬议定(say-no-pay)。美国的法律规定，即使某项决议在股东大会多数票通过，对董事会仍不具有约束力。过去，美国证券交易委员会(SEC)甚至规定，股东不具备对高管薪酬决议的投票权。这些都引发了新的议题：是否该加大股东决议对董事会的约束力?

此外，一些股东还积极要求增加社会性议题的提议权，如温室气体的排放、气候变化对欠发达国家的影响、研发可持续能源、国家性医保计划等等。

今后，管理层在考虑公司的有效治理时，恐怕不能不平衡股东的参与度。理解什么才是最佳的公司治理规范，思考它会如何影响公司运营，将有助于管理者在各竞争要素之间寻得最佳平衡。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司治理相关文章

一人公司
一人公司的内部治理模式？

我们知道一般的公司治理结构由股东大会、董事会、监事会组成，三个机构相互协调，相互制约。一人公司只由股东组成，股东独占股东大会、董事会、监事会的权力。所以一人公司的内部治理不同于一般的公司治理形式。在这里，我给大家做一个简要的分析：1。根据《公司法》，一人有限责任公司章程由股东制定，股东会。由于一人公司股东的独特性，突破了公司法人的社区限制。没有股东会，股东会的相应功能只能转移给股东。一个股东可以凭借其股权直接经营管理公司。股东的个人意志无须转化即为公司意志，一人股东的决定就是一人公司的决定。2、《公司法》规定，股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以设立执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理，所以股东可以委派执行董事兼任总经理。3、此外，由于董事和高级管理人员不得兼任监事，一人有限公司的监事最合理，也符合我国《公司法》中加强员工参与公司管理和监督的倾向。我国现代公司法人治理三权分立

2023-08-18

349人看过
有限责任公司
构建新公司管理模式

在公司成立初期，需要建立一系列符合自身公司特点的制度，包括管理者权限制度、财务管理制度、人事制度、文件制度和业务操作规则。这些制度应逐步积累、总结和及时提炼成规则，并在处理具体事务的过程中进行修改或补充。借鉴其他成功公司的管理制度是必要的，但关键是要在处理具体事务的过程中及时修改或补充规则。在公司成立之前,股东通常会忙于规划公司的业务前景、制定合资公司成立过程中的股权安排以及人事规划。虽然章程会有一些具体的规定，但大多数公司的章程一般都差不多，不能完全解决特定公司的具体问题。一个符合自身公司特点的良好管理体系，我们认为需要公司在处理具体事务的过程中逐步积累、总结和及时提炼成规则。这个过程是漫长的，夹杂着经验和教训。当然也有尽量少走弯路的方法，就是公司在成立初期借鉴其他类似成功公司的管理制度，借鉴成功的关键还是需要公司在处理具体事务的过程中及时修改或补充规则。在公司初期，一些必须建立的制度包

2023-11-18

455人看过
公司章程
公司的结构治理模式有哪些

1、外部人模式英、美等国家采此种公司治理结构模式。此种模式的特征主要包括：（1）投资者主要以个人和机构投资者为主，股权分散在这些国家里，个人持股成为时尚，同时出现了投资者朝着机构化方向发展的趋势。股权广泛分布在个人和机构投资者手中。目前，机构投资者已成为美国最大的股权所有者，在英国工业部门中也是如此。机构投资者不仅持股比例上升，而且积极参与公司管理，一改过去只关心短期投资回报的消极投资者的形象，开始致力于公司的治理。以ＣａｌＰＥＲＳ为例，近年来一些大型机构投资者主动参与公司运作的屡见不鲜。（2）以市场约束管理在这些国家里，由于资本市场比较发达，流动性高，从资本市场直接融资成为企业融资的主要方式。来自资本市场的强大压力，构成对公司管理层强有力的约束，特别是通过资本市场对管理层进行监督，成为股东约束管理层的重要途径。如果公司管理不善，股东就会选择用脚投票，公司就将难以在资本市场上融到资金，甚至

2023-04-13

251人看过
优先购买权
股东未履行出资义务时公司的处理方式

限制股东权利召开股东会，若公司章程无特别规定，则股东所持表决权的半数通过，即可对该未全面履行出资义务的股东的表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东自益权作出合理限制。则该股东仅能行使与其实际出资比例对等的股东权利。追究该股东的出资义务及违约责任公司全面出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。要求该股东将未出资的股权内部转让出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。公司法对股东不履行出资义务怎么处理股东不履行出资义务的，可以限制该股东权利。追究该股东的出资义务及违约责任。公司全面出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任；要求该股东将未出资的股权内部转让出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转

2023-07-13

145人看过

股东出资
股东出资方式是否会影响公司治理？

股东可以有货币、没有实体争议的土地使用权、已经获得的知识产权、不动产、动产等具有价值的东。根据我国法律的规定，法律、行政法规没有特别规定的财产不能出资的外，其他有价值性的货币、实物、财产性权利等都可以出资。但是股东在进行出资时，应当对有关出资的财产进行评估，以免损害公司、公司债权人等的利益。股东不得以什么等作价出资股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财

2023-07-02

154人看过
股东分红权
股东分红模式

分红的方式分为三种。第一种现金分红，根据持股比例，直接派发现金，银行转账等。第二种送股的方式，也叫转股，一般是10送1，10送3等，即每10股赠送1股。第三种现金＋送股的方式，是前两种方式的结合，一部分现金，一部分送股。分红是股份公司在赢利中每年按股票份额的一定比例支付给投资者的红利。中小股东分红权如何保障根据《公司法》第四条之规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而公司股东依法享有的资产收益权最重要的实现方式就是股利分配请求权，即股东有权按照出资比例（有限责任公司章程约定或全体股东一致同意不按出资比例分配除外）或股份比例请求分取股利。小股东在投资或设立公司之初，应当意识到公司章程的重要性，尽可能将涉及股东重大权益的事项在章程里面作出更加具体的规定并使其具有可操作性，使股东在其权利受到损害的情况下，可以依据章程获得救济。具体策略有：制定争取利润分配时间、条件、股东

2023-07-12

385人看过
公司治理
重塑公司治理基本理念是关键

命题5，经理为何需在董事会授权下开展工作?董事会与经理之间完全是一种委托与被委托、代理与被代理的关系。董事会对经理授予多大的权限，经理就依法享有多大的职权。而且，对经理的职权，董事会在不同时间不同情形下，还有权予以增添或削弱。命题6，董事会、经理层的决策机制如何?根据公司治理准则，董事会和经理层的决策机制是截然不同的。董事会在做决策时，实行的是一人一票制，集体决策、个人负责;其目的是保正确决策，防决策风险。而经理层在做执行时，实行的是经理负责制;其目的是保执行有力，提执行效率。命题7，董事会、经理层各做什么?之所以提出这一问题，是因为现实中不仅一般人不甚清楚，而且就连董事会、经理层人员本身都难领其道。这里，笔者认为需要简单明了，即董事会管做对决策，选对高管，监好执行，而经理层管提出好的董事会待决议案，执行好董事会的既定决策。命题8，董事长与经理间何以密切协作?跟踪央企董事会建设实践多年，笔

2023-06-09

144人看过
公司治理
如何选择我国的公司治理模式

我国制定了规范公司制企业行为的《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日起施行、1999年12月25日修改）和规范资本市场行为的《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过）。1999年9月22日中共中央十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》第一次在正式文件中提出：公司法人治理结构是公司制的核心，为在我国社会主义市场经济条件下建立健全公司治理提供了必要的法律和政策依据。

2023-06-09

70人看过

股权转让协议
公司间股权转让协议最新模式

最新公司间股权转让协议范本1，合同当事人：转让人（以下简称甲方）：法定代表人：身份证号码：受让人（以下简称乙方）：身份证号码：二，转让公司基本情况：，转让金额为甲方价值1万元。评估价值人民币元，涉及银行债权。公司同意转让（3）债权、债务的处理按甲乙双方约定，在公司转让前，公司所欠债权、债务、税金由甲方承担转让价款为人民币元（大写）。双方同意乙方通过指定账号分期支付合同价款。乙方保证每月月底将人民币汇入指定的30号账户。乙方付款总额达到转让价格时，乙方应办理公司所有权转让手续和商标转让，若乙方付款金额提前达到转让价格，则乙方应转让其**淘宝商城的所有权，乙方也可以办理公司转让手续和商标转让，转让其**淘宝商城的所有权乙方在指定账号支付合同价款或首付款后，甲方应向乙方提交准备好的产权转让交货单，乙方应按清单逐项验收。验收合格后，甲、乙三方及其经办人员应在清单上盖章并签字，视为交付完毕（6）经甲

2023-05-02

411人看过
股东名册
公司股东名册模板

一、公司股东名册模板二、公司股东名册作用股东名册是记载有限责任公司股东个人情况及其所缴纳出资额多少等事项的名册。股东名册可置于公司，并备案于公司登记机关。在名册记载内容发生变更时，应及时报登记机关备案。股东名册具有特定效力，它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时，该法人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时，应当依法予以注销。自然人股东发生变更的，可书委托他人代为履行其权利义务。自然人死亡的，其合法继承人或受赠人取得其地位。三、股东名册的法律效力1、股东名册的权利推定效力在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东。此即股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人，仅

2023-04-12

80人看过
利润分配
公司如何给股东主动退股

一，某股东退股，由其他股东接收。这种情形不需做清算，而是根据公司净资产情况做转让所得与损失处理。其二，股东决议，不继续经营企业。那么企业要做清算。企业做清算要请中介机构出具清算报告，目前大多税局要求税务师事务所出具。清算适用破产会计的处理方法。清算的资产所得，首先用清算费用，然后是职工工资保险费，有剩余的进行债务清偿。最后有剩余的由股东按比例分配。如果分配大于初始投资，还会涉及所得税的计缴。什么情形下股东可以申请公司退股股东可以申请公司退股的情形有，公司若是连续五年满足利润分配的条件却不分配、公司合并、分立、转让主要财产以及公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续

2023-07-21

413人看过
融资
股份公司融资模式

股份公司的融资方式是什么？

2023-05-07

387人看过

公司债务
“股来鑫”突然注销公司股东主动担付款义务

“股来鑫”突然注销公司股东主动担付款义务沪上备受关注的股民状告上海股来鑫投资经营管理有限公司（以下简称股来鑫公司）证券投资咨询服务案一波三折，6月21日上午10时、12时，年过半百的滕女士和吴女士终于从原股来鑫公司股东的手中领取了3万元和5万元。原告滕女士于2006年12月底向法院诉称，2006年10月上旬，股来鑫公司员工多次通过电话给她，希望她成为该公司的会员，并承诺由公司通知股票买卖、提供理财咨询服务，保证她盈利。10月14日，心动的滕女士与股来鑫公司签订了委托咨询理财合同，之后，滕女士向公司支付了3万元，并约定如果盈利超过100%后再付2万元。四天后，相关媒体公布了违法经营单位的名单，滕女士这才知道股来鑫公司根本没有取得《证券投资咨询业务资格证书》。当月下旬起，她不断地与股来鑫公司交涉并向公安机关报案，但股来鑫公司仍然不愿返还合同款以及赔偿她的损失，滕女士考虑再三做了让步，在公司保证

2023-06-09

461人看过
公司治理
新公司法激活了股东大会制度公司治理权的根基在股东权

激活了股东大会制度公司治理权的根基在股东权，而股东权发挥作用的主要平台在股东大会制度。新《公司法》弘扬了程序严谨、内容合法的主旋律，激活了股东大会制度，从而使其真正成为公司的最高权力机关而非橡皮图章或“大股东会”。小股东首次获得了股东会的自行召集权和主持权，而非仅仅享有旧《公司法》规定的召集请求权。增设了股东的提案权。为避免大股东或董事会独占股东大会的提案权，使小股东关注的问题在股东大会上引起众股东重视，新《公司法》第103条第2款确认了股东提案权。

2023-06-13

265人看过