第一章总则

第一条根据＿＿＿＿（所在国家）合资经营法，＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿签订的建立合资经营的＿＿＿＿＿公司（以下合营公司）合同，制定本公司章程。

第二条合营公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三条甲、乙双方的名称，法定地址为：甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司中国

第四条合营公司为股份有限责任公司。

第五条合营公司为＿＿＿＿（所在国）国法人，受＿＿＿＿（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守＿＿＿（所在国）的法律、法令和有关规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为：加强中＿＿＿＿＿＿两国＿＿＿＿＿＿＿技术交流和经济合作，采用＿＿＿＿＿＿＿技术和先进的＿＿＿＿＿＿＿科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

第七条合营公司经营范围为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（根据合营公司的情况写）

第八条合营公司经营规模为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（根据合营公司的情况写）

第九条合营公司产品在＿＿＿＿（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三章投资总额和注册资本

第十条合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿＿＿＿万美元。合营公司的清册资本为＿＿＿＿＿＿＿＿万美元。

第十一条甲、乙双方出资如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿＿万美元，占注册资本＿＿＿＿＿＿＿＿％。甲方以现金作为出资。

第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限各自出资额。

第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

第十六条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

第十七条合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

第四章董事会

第十八条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；

（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

（3）通过公司的重要规章制度；

（4）决定设立分支机构；