一、董事会人数的设置：五到十九人

董事会的设置和人数股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，不可能使每一股东都参加公司经管理，因此需要实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。公司有大有小，各公司根据《公司法》规定和实际需要确定董事会的组成人员人数，最少可以五人，最多可以十九人。董事会成员人数通常应为单数，以防止董事会在作出决定时出现赞成、反对各半的僵局。

二、董事会的特征

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

三、董事会的职权

1．负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2．执行股东大会决议；3．决定公司的经营计划和投资方案；4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7．拟订公司合并、分立、解散的方案；8．决定公司内部管理机构的设置；9．聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10．制定公司的基本管理制度。

有限公司董事会及职权

董事会由股东选举产生，代表全体股东利益，执行公司业务。董事会是常设机构。对内处理公司重大经营管理事项，对外则代表公司。

有限责任公司董事会由3－－13人组成，股东人数少，规模小的可设一名执行董事。不设董事会，

股份有限公司由5－－19人组成董事会设董事长1人，副董事长1－－2人，董事长为公司法定代表人，执行董事为法定代表人。

有限责任公司董事会职权：

1、负责召开股东会，向股东会报告工作。

2、执行股东会决议。

3、决定公司经营计划投资方案。

4、制订公司年度财务预算，决算，利润分配和弥补亏损方案。

5、制订公司增加或减少注册资本方案。

6、拟订公司合并，分立，变更公司形式，解散方案。

7、决定公司内部管理机构设置。

8、聘请或解聘经理，根据经理提名，聘任或解聘副经理，财务负责人，决定其报酬事项。

9、制定公司基本管理制度。

股份有限公司董事会的职权：

较有限责任公司是多一项制订发行公司债券方案职权，少一项拟

订变更公司形式职权。股份有限公司须1／2以上董事出席，经半数通过。

经理是主持日常管理工作高级职员，对董事会负责。主要职权：1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施年度经营计划，投资方案。

3、拟订公司内部管理机构设置方案，基本管理制度。

4、制定公司具体规章。

5、提请聘任，解聘副经理，财务负责人。

6、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外负责管理人员。

7、其它职权。

《中华人民共和国公司法》

第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。