一、境外收购程序

（一）发改委分为前期报告和正式核准

1、根据国家发改委发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。在信息报告获得国家发改委确认后，方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序，国家发改委可以借此程序大致了解和把握国内有多少投资主体参与境内收购和竞标。发改委对信息报告的确认，对于投资主体将来顺利取得国家发改委的正式核准有着重要影响，许多人形象地将国家发改委对信息报告的确认函称为路条。

2、发改委核准流程包括：报送机关、补充报告、评估论证、正式核准。

需国家发改委批准的：

（1）中方投资额3亿美元以上的资源开发及交通基础设施类境外投资项目；

（2）中方投资额1亿美元以上的非资源开发类境外投资项目

（二）商务部批准分为前期报告和境外投资证书核准

1、为及时了解企业的境外并购情况，为企业提供境外并购及时有效地政府服务，商务部、国家外汇管理局发布了《企业境外并购事项前期报告制度》，规定了境外并购的前期报告制度。

企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告，其中国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和外汇谷哪里局转报。

2、商务部门是通过电子政务对境外投资进行管理。商务部建设了电子化的境外投资管理系统（以下简称系统），企业可通过该系统，向当地主管机关提交电子申请（中央企业直接向商务部提交）。申请受理后，企业根据系统提示打印申请表并提交相应书面材料，并在线查询审批进度。申请通过后，企业到当当地主管机关领取《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》（中央企业到商务部领取）。

需要国家商务部核准的情形：

（1）在与我国未建交国家的境外投资

（2）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等相关部门确定）；

（3）中方投资额1亿美元以上的境外投资；

（4）涉及多国（地区）利益的境外投资；

（5）设立境外特殊目的的公司

申请流程包括：向省级商务部提出申请—向境外使领馆征求意见—报国家商务部—商务部核准

商务部门通过核准后，向开展境外投资的企业颁发《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》。

（三）外汇管理局

外汇登记需在完成发改委和商务部的批准后方可进行。

国家外汇管理局出台了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，规定境内机构境外直接投资在获得境外直接投资主管部门核准后，应持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。

在取得前述外汇登记后，境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续；外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

外管局审查的目的主要是为了确保外汇资金是由拟投资者所有，在审查过程中不会考虑任何经济或商业上的因素。

二、收购公司要交税吗

我国法律规定，收购公司是要缴纳税收的，一般情况下要缴纳营业税、企业所得税、个人所得税、印花税等等。

三、收购公司的流程是怎样的

（一）收购对象的选择

在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购司增大收购成功机会的重要途径。对收购方而言，收购另一个公司会涉及一系列法律和金融方面的具体事务。这通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。

（二）收购时机的选择

公司的首要环节是选择收购的恰当时机。实际上，收购公司在对目标公司进行收购时，要对自身有一个明确、合理的估价，对目标公司有一个清晰的定位，做到知己知彼。同时，还要分析宏观经济环境、法律环境和社会环境等。

（三）收购风险分析

公司收购是高风险经营，收购风险非常复杂和广泛，公司应谨慎对待，尽量避免风险，并把风险消除在收购的各个环节之中，以求收购成功。

概括而言，在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。

（四）目标公司定价

目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。现金流量法也称现金流量贴现法，它是一种理论性较强的方法。可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。

（五）制订融资方案

对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或者数个融资方式。

1、公司内部自有资金。公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。这是因为自有资金完全由自己安排支付，而且筹资成本较低，但筹资数额要受到公司自身实力的制约。一般来说，公司内部自有资金的数量都较有限，即使实力相对雄厚的大公司，由于收购所需资金数量巨大，仅靠自身筹资往往也显得力不从心。

2、银行贷款筹资。银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制（目前中国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资）。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。

3、股票、债券与其他有价证券筹资。发行股票、债券及其他有价证券筹集收购所需的资金，是公司适应市场经济要求、适应社会化大生产需要而发《起来的一种筹集资金的有效途径。通过发行股票筹资，可以获得一笔无固定到期日、不用偿还且风险相对较小的资金。但是，由于发行股票费用较高，股息不能在税前扣除，因此，筹资成本较高，并且还有分散公司控制权自弊端。由于债券发行费用较低，且债券利息在税前支付，故发行债券融资筹资成本较低，并保证了公司的控制权，享受了财务杠杆利益。但是，由于存在债券还本付息的义务，加重了公司的财务负担，风险较高。此外，还可以通过发行可转换债券等筹集资金。

在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本；其次选择向显行贷款（若法律、法规或政策允许），因为速度快，筹资成本低，且易保旨；第三，选择发行债券、可转换债券等；最后才发行普通股票。

（六）选择收购方式

任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结句密切相关。

1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式：以现金购娶资产和以现金购买股票。

2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和至营权。

（七）谈判签约

谈判是收购中一个非常重要、而且需要高度技巧的环节。通过谈判主要指定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。双方达成一致意见后，由双方法人代表签订收购合同。

（八）报批

根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条列》的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。

（九）信息披露

为保护投资者和目标公司合法权益，维护证券市场正常秩序，收购公司应当按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及其他法律和相关行政法规的规定，及时披露有关信息。

（十）登记过户

收购合同生效后，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。

（十一）收购后的整合

收购公司在实施收购战略之后，是否能够取得真正的成功，在很大程度上还取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》