一、并购流程
1、基础工作:公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判,拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、(合并并购:公告,对异议债权人提供担保或清偿债务,对异议股东回购股权。)
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记(资产并购:设立子公司或分公司)。
9、目标公司控制权交割(资产并购:盘点接收并购资产)。
10、证照移交、变更、过户
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
二、并购细节
1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台,营业执照)。资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则),并相应商定转让与作价方法:
⑵厂房、机器设备等固定资产
⑶商号、商标、技术无形
资产三类资产的总价格先行确定。(将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。)在建工程转让,实际是工程承包合同转让。已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的,仍须办理工程承包合同转让。保*金作为负债转让。原材料、产成品等存货,先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。资产交接日,检验质量,盘点数量,计算总价。与业务或者市场相关的合同,如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务(应收账款、应付账款)、项目贷款、公用事业服务合同等,按照民法典的规定办理合同转让手续。设臵担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。
2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力,双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目,但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。
3、并购意向协议(框架协议)具有重要意义:确立交易框架和交易原则,启动尽责披露和尽职调查,明确工作分工和日程,由此并购工作进入实质性阶段。对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任,而对上述除外条款的违反则产生违约责任。
4、股权并购的基准日有重要意义:
目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日;考虑基准日后目标公司经营成果,调整股权交易价格;基准日之前已派发的股利归出让方所有;基准日后目标公司进入监管期(可约定托管);目标公司信息披露的截止日。
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债权人是债的主体之一,债的主体包括双方当事人,即债权人和债务人。债权人是指有权请求对方当事人为或不为一定行为的人。在债的关系中,债权人和债务人都必须是特定的。债权人既可以是一人,也可以是多人。... 更多>
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如何操作这种收购公司广西在线咨询 2023-04-27按下列流程进行并购: 1.企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。 2.选定并购目标。 3.与企业所在地政府进行沟通,获得支持。 4.与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式等问题。 5.并购后的整合。对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。 《公司法》第23条规定,设立有限责任公司,应当具备下列条件
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公司并购流程的一般操作程序云南在线咨询 2023-02-28公司并购的一般操作程序是: 1.企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况等形成并购战略; 2.结合目标公司的资产质量等定性选择模型; 3.通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,选择并购时机; 4.与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式等。
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公司并购实务操作与法律风险防控应该怎么进行福建在线咨询 2022-07-281.在合并之前,主张合并的大股东收购本公司小股东的股权,从而消除因合并要求退股的问题;2.由参加合并的股东与要求非股权支付的股东签订附期限生效的股权转让协议(期限为合并后一年以上),并由参加合并的股东以订金的方式将非股权支付额支付给享受非股权支付的股东;3.根据参加合并的各公司资产的评估额确定各公司股东在合并后的公司中的股份比例,消除或者控制非股权支付比例;4.对公司资产盘子过大,而合并资产受限的
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公司合并的操作方法上海在线咨询 2023-06-12吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中,被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面:公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭,而在公司人格消灭之前,可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司,或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司,而无论资产转移还是股权转移,吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份,这样,在逻辑上,就可以划分出两类四种吸收合并的方式。 (一)资产先