第一节暂停上市

10．1．1根据《公司法》第一百五十七条的规定，本节所称的暂停上市包括以下四种情形：

（一）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

（三）上市公司有重大违法行为；

（四）上市公司最近三年连续亏损。

10．1．2上市公司出现10．1．1条第（一）、（二）、（三）项所列情形之一的，本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。

10．1．3上市公司出现10．1．1条第（四）项所列情形，由本所决定暂停其股票上市。

10．1．4上市公司最近两年连续亏损，预计第三年度将继续亏损的，公司董事会应当在第三个会计年度结束后的二十个工作日内作出公司股票可能暂停上市的风险提示公告，并在披露年报前至少再发布两次风险提示公告。

10．1．5上市公司董事会应当在收到其连续三年亏损的年度审计报告后两个工作日内向本所报告并披露年度报告。

上市公司在披露年度报告的同时应当再次刊登可能暂停上市的风险提示公告。

因国家会计政策追溯调整导致上市公司出现最近三年连续亏损的，负责审计的会计师事务所应当作出专项说明，明确表述国家会计政策的调整对公司近三年净利润影响的具体数额。上市公司应当在年度报告中作专项披露。

10．1．6除因国家会计政策追溯调整导致公司出现三年亏损的情形外，上市公司出现最近三年连续亏损的，本所自上市公司公布年度报告之日起，对其股票实施停牌，并在停牌后十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。

10．1．7上市公司最近两年连续亏损，第三年的年度财务报告虽然盈利但被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见（以下简称非标准无保留审计意见）的审计报告，上市公司应当在报送年度报告的同时向本所报送下列文件：

（一）公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和审议此专项说明的董事会决议；

（二）公司独立董事对审计意见涉及事项的独立意见；

（三）公司监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其它文件。

由负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应当包括出具该审计意见的理由、审计意见涉及事项对公司净利润影响的具体数据以及是否影响公司盈亏性质的变化。

10．1．8前条所述年度财务报告属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定的，自上市公司公布年度报告之日起，本所对其股票实施停牌，上市公司应当在本所规定的期限内予以纠正。

纠正后经审计的财务报告显示上市公司最近三年连续亏损的，本所自纠正的审计报告披露后十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。

上市公司未在本所规定的期限内纠正的，本所报中国证监会调查处理。

10．1．910．1．7条所述年度财务报告不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定的，董事会在相应定期报告中应当针对该审计意见涉及的事项做出详细说明，包括但不限于以下内容：

（一）非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况；

（二）注册会计师对该事项的基本意见；

（三）公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见；

（四）该事项对上市公司的影响程度；

（五）消除该事项及其影响的可能性；

（六）消除该事项及其影响的具体措施。

10．1．10上市公司最近两年连续亏损，且未能在法定期限内公布第三年年度报告的，本所除对其股票实施停牌外，并报中国证监会调查处理。

10．1．11本所在作出暂停上市决定后两个工作日内通知上市公司，并报中国证监会备案。

10．1．12上市公司应当在接到本所暂停其股票上市的决定之日起两个工作日内，在指定报纸和网站刊登《股票暂停上市公告》。

《股票暂停上市公告》应当包括以下内容：

（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；

（三）公司董事会关于能否争取恢复股票上市的意见及具体措施，并说明董事会的出席和表决情况；

（四）股票可能被终止上市的风险提示；

（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

10．1．13上市公司在其股票暂停上市期间，应当依法履行上市公司的有关义务，并在每月前五个工作日内至少披露一次为恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况，公司未采取任何重大措施的，也应当予以披露。第二节恢复上市

10．2．1因10．1．1条第（一）、（二）、（三）项的情形股票被暂停上市的公司申请恢复上市的，本所依据中国证监会有关核准其恢复上市的决定恢复该公司股票上市。

10．2．2因10．1．1条第（四）项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，上市公司可以在暂停上市后第一个半年度报告披露后五个工作日内向本所提出恢复上市申请：

（一）在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告；

（二）经审计的半年度财务报告显示公司已经盈利。

10．2．3上市公司暂停上市后的第一个半年度财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的审计报告的，比照本规则10．1．7条的规定执行。

上市公司在披露上述半年度报告的同时应当刊登可能终止上市的风险提示公告。

10．2．4前条所述审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定的，上市公司应当在本所限定的期限内予以纠正。

上市公司未在本所规定的期限内纠正的，本所报中国证监会调查处理。

上市公司纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

前条所述审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定的，比照本规则10．1．9条的规定执行。

10．2．5上市公司申请恢复上市，应当聘请具有主承销商资格和符合本规则2．3．2条规定的机构担任恢复上市推荐人。

恢复上市推荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具《恢复上市推荐书》，并保证承担连带责任。

10．2．6在核查过程中，恢复上市推荐人至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

（一）公司规范运作的情况：包括公司人员、资产、财务的独立性，公司关联交易情况，公司重大出售或购买资产行为的规范性，公司重组后的业务方向以及公司经营状况是否发生实质性好转，与控制人之间的同业竞争关系等；

（二）公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定的事项进行纠正和调整的情况等；

（三）公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、公司的重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（小额的须累计计算）及其对公司经营所产生的不确定性等；

对公司的不规范行为，包括但不限于公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性的规定的事项的，恢复上市推荐人应当要求公司改正。对于拒绝改正的，恢复上市推荐人不得为申请恢复上市的公司出具恢复上市推荐书。

10．2．7恢复上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》至少应当包括以下内容：

（一）申请恢复上市公司基本情况；

（二）申请恢复上市公司存在的主要风险，并对原有风险是否已经消除进行说明；

（三）对申请恢复上市公司前景的评价；

（四）对申请恢复上市公司的核查报告具体内容；

（五）明确说明公司是否符合恢复上市条件及其依据；

（六）明确说明推荐意见及其理由；

（七）简要介绍恢复上市推荐人的内部审核程序；

（八）中国证监会或本所要求的其它内容。

《恢复上市推荐书》应当由恢复上市推荐人法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。

10．2．8申请股票恢复上市的公司应当聘请具有证券从业资格的律师事务所对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

10．29律师应在进行充分核查验证的基础上出具法律意见书，至少对下列事项明确发表结论性意见：

（一）申请恢复上市的公司的主体资格；

（二）恢复上市的实质条件；

（三）申请恢复上市的公司的业务；

（四）关联交易及同业竞争的情况；

（五）申请恢复上市的公司的主要财产；

（六）申请恢复上市的公司的重大债权债务情况；

（七）申请恢复上市的公司的重大资产变化及收购兼并情况；

（八）申请恢复上市的公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况；

（九）申请恢复上市的公司的纳税情况；

（十）申请恢复上市的公司业务发展目标

（十一）诉讼、仲裁或行政处罚情况；

（十二）律师认为需要说明的其他问题。

律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。

10．2．10上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

（一）恢复上市申请书；

（二）公司董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的

决议；

（三）公司董事会关于暂停上市期间公司扭亏所做主要工作的报

告；

（四）关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；

（五）关于公司最近一期的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

（六）关于公司最近一期的纳税情况说明：包括公司的纳税申报表、完税证明以及有关税收优惠政策的证明文件等；

（七）审计报告及半年度报告的原件；

（八）恢复上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》；

（九）法律意见书；

（十）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

（十一）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

（十二）本所要求的其他有关材料。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一工作日发布相关公告。

10．2．11本所在收到上市公司提交的恢复上市申请全部材料后五个工作日内作出是否受理的决定并通知公司。

上市公司未能按照10．2．10条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后两个工作日内披露决定的有关情况，并刊登可能终止上市的风险提示公告。

10．2．12本所受理上市公司恢复上市申请后三十个工作日内作出是否核准其恢复上市申请的决定。

本所设立上市委员会对上市公司恢复上市申请文件进行审议并形成意见，本所根据上市委员会的意见作出是否核准其恢复上市申请的决定。

10．2．13本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所就公司财务报告盈利的真实性进行调查核实。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入10．2．12条所述核准期限之内。

10．2．14上市公司暂停上市后半年度财务报告显示其盈利，并被会计师事务所出具标准无保留意见，但有关材料显示上市公司财务报告涉嫌虚假的，本所报中国证监会进行调查，调查期间不计入10．2．12条所述核准期限之内。

10．2．15本所在作出恢复上市决定后两个工作日内通知上市公司，同时报中国证监会备案。

10．2．16中国证监会或本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后的两个工作日内，刊登《股票恢复上市公告》。

《股票恢复上市公告》应当包括以下内容：

（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；

（三）公司董事会关于恢复上市措施的具体说明；

（四）可能终止上市的风险提示；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

10．2．17上市公司刊登《股票恢复上市公告》五个交易日后，其股票恢复上市。

自恢复上市之日起至恢复上市后的第一个年度报告披露日止，本所对其股票交易实施特别处理。第三节终止上市

10．3．1本章所称的终止上市是指上市公司出现《公司法》第一百五十八条所列情况，被中国证监会或本所决定终止其股票上市。

10．3．2上市公司在限期内未能消除10．1．1条第（一）项所列情形而不具备上市条件的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止公司股票上市。

10．3．3上市公司因10．1．1条第（二）、（三）项所列情形，经查实后果严重的，本所根据中国证监会终止其上市的决定，终止公司股票上市。

10．3．4上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

（一）未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告的；

（二）在法定期限内披露了暂停上市后第一个半年度报告，虽盈利但未在披露后五个工作日内提出恢复上市申请的；

（三）恢复上市申请未被受理的；

（四）恢复上市申请未被核准的；

（五）未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的；

（六）在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出现亏损的。

10．3．5本所上市委员会对终止上市事宜进行审议并形成意见，本所根据上市委员会的意见作出是否终止上市决定。

10．3．6上市公司出现10．3．4条第（一）项、第（五）项情形之一，本所在法定披露期限结束后的十个工作日内作出终止上市的决定。

10．3．7上市公司出现10．3．4条第（二）项、第（三）项情形之一，本所自公司半年度报告披露后十五个工作日内作出终止上市的决定。

10．3．8上市公司出现10．3．4条第（四）项的情形，本所在受理其恢复上市申请后三十个工作日内作出终止上市决定。

10．3．9上市公司恢复上市后第一个会计年度预计出现亏损，可能出现10．3．4条第（六）项情形的，应当在会计年度结束后的二十个工作日内发布可能被终止上市的风险提示公告，并在年度报告披露前至少再发布两次风险提示公告。

10．3．10恢复上市后第一个会计年度的审计报告显示亏损，出现10．3．4条第（六）项情形的，上市公司董事会应当在收到审计报告后两个工作日内向本所报告并披露年度报告。

上市公司在披露年报的同时应当刊登可能被终止上市的风险提示公告。

自公司披露年度报告之日起，本所对其股票停牌，并于三十个工作日内作出终止上市的决定。

10．3．11恢复上市后第一个会计年度审计报告显示盈利，但被注册会计师出具非标准无保留审计意见的审计报告的，比照10．1．7条的规定执行。

上市公司应当在披露年度报告的同时刊登风险提示公告。

10．3．12前条所述审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定的，上市公司应当在本所规定的期限内对财务报告予以纠正。

上市公司未在本所规定的期限内纠正的，本所报中国证监会调查处理。

上市公司纠正期间不计入本所审核终止上市的期限之内。

前条所述审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，比照本规则10．1．9条的规定执行。

10．3．13本所在作出是否终止上市决定前，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所就公司财务报告盈利的真实性进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。

本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本所审核终止上市的期限之内。

10．3．14股票暂停上市后，公司股东大会作出终止上市决议的，上市公司应当在会议结束后两个工作日内通知本所并公告。

本所在收到通知后五个工作日内作出终止其股票上市的决定。

10．3．15上市公司决议解散的，公司董事会应当在股东大会做出决议后立即向本所和中国证监会报告。

本所在收到报告后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。

10．3．16行政主管部门依法责令上市公司关闭或者法院宣告上市公司破产的，本所在收到公司的报告之日起三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后终止该公司股票上市。

10．3．17本所在作出终止上市决定后两个工作日内通知上市公司，同时报中国证监会备案。

10．3．18上市公司应当在接到中国证监会或本所终止上市的决定后两个工作日内，在指定报纸和网站发布《股票终止上市公告》。

《股票终止上市公告》应当包括以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）中国证监会终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）中国证监会和本所要求的其他内容。

10．3．19本所协助终止上市的公司（或清算组）处理有关股份事务。

在什么情况下，证券交易所应办理上市公司股票暂停上市、恢复上市或者终止上市等事宜？

为了保证投资者的利益，对申请在证券交易所上市的公司规定了必须具备的条件。只有在其申请获得证券监督管理机构或者授权证券交易所审查核准后，始得上市。但在上市公司发生某些重大情况时，证券交易所可以依据法律、行政法规的规定，办理上市股票的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务。

暂停上市是指证券交易所对上市证券在进行定期和不定期的复核时，如发现上市证券不宜继续上市时，开具暂停上市通知书暂停其上市的行为。对某一证券决定暂停上市的，需报证券监督管理机构备案。暂停上市的时间最长不超过9个月。

暂停上市的证券因被暂停的原因消除，可以恢复上市，由证券交易所出具恢复上市通知书，并报证券监督管理机构备案。证券的暂停上市及其恢复上市，均由证券交易所予以公告。

终止上市是指证券监督管理机构或授权证券交易所对上市证券在进行定期和不定期的复核时，发现某一证券有下列情形之一时，依照有关规定终止其上市的行为。终止上市应当予以公告。