如何在《公司法》中规定减资、回购的规则p>1。我国《公司法》没有规定股东有权退股有限责任公司是指由法定人数的股东组成,股东以其出资额对公司负责,公司以其全部资产对公司债务负责的公司组织形式。我国原《公司法》规定,公司登记后,股东不得抽回出资。修改后的《公司法》规定,股东对公司股东会相应决议投反对票的,可以在多种情况下要求公司以合理价格收购其股份。一般来说,这种购买被理解为撤回股份。但是,公司退股的内涵和外延不同于“人去楼空”条款中约定的退股,而且修订后的《公司法》也没有规定公司可以强制股东退股。因此,严格说股东退股是不正确的。《公司法》中“人退股”条款没有明确的法律依据。由于这种约定不属于《公司法》规定的公司章程的必备条款,应当由法律直接规定,因此,这种约定的效力应当以公司章程为基础。股权返还给公司有两种后果,一是公司抽逃或抽逃出资,二是股权处于待转让状态,股权主体暂时缺位。法院应当区分不同情形,作出认定和处理。
根据《公司法》第三条第二款的规定,有限责任公司股东仅以其出资额或者所持股份对公司承担责任。因此,公司发起人和股东一旦向公司投资,就不得以任何名义抽回出资,股东不抽回出资的义务是股东对公司承担有限责任的基础。退股是指股东缴纳股本后,公司成立后,股东以明示或暗示的方式从公司提取股本。无论是撤资还是逃资,都将是对公司资本保值不变原则的一次危机。公司的资本规模关系到公司的声誉、抗风险能力和盈利能力。更重要的是,公司自身债务的最低担保对公司债权人来说非常重要。如果公司的资本不实或被抽回,将对债权的实现产生巨大的威胁。因此,无论是新的还是旧的公司法都禁止抽逃出资。原《公司法》规定,公司登记后,股东不得抽回出资;修改后的《公司法》规定,公司成立后,股东不得抽回出资,《公司法》第三部分没有对股东抽逃出资的后果作出规定第二百一十九条规定,公司的发起人、股东在公司成立后抽逃出资的,责令改正,处以罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任(修改后的《公司法》继承了该条,但取消了追究刑事责任的规定)。因此,《公司法》的上述规定应理解为强制性规定。退股,实际上是退股出资,应当认定为无效,公司章程的有关规定无效
(3)退股,实际上是转让股份,应当认定为一般有效。究其原因,一是从公司章程的性质来看,公司章程是规定公司组织和行为基本规则的重要文件,公司章程的形成是股东的共同行为。除《公司法》规定的必要事项外,股东在公司章程中规定,股东在离开公司时以股权转让方式退股,属于公司意思自治的范围,并不违法。第二,有限责任公司的性质既有资本合作,也有人力合作。从本质上讲,它是一家资本合作公司,但它的成立是建立在股东之间相互信任的基础上的,因此它具有很强的人文合作特征,这使得股东之间的相互信任和股东的稳定对公司至关重要20名股东的出入境是基于公司全体股东的互信。以股权转让方式退出是公司人性化合作的体现。第三,从个人股东的角度看,公司章程规定的退股是有条件的民事法律行为。由于这里的退市是通过股东主动转让股份的方式进行的,因此该条件不违反法律法规的强制性规定,应当有效
这种情况也有例外。如公司章程规定股东退股的,原则上按无效条款处理。因为股东对公司有贡献的积累,特别是在公司初期的贡献尤为宝贵。以退股为退股条件是违反法律法规和社会公序良俗的
如果公司章程规定公司股东退股时必须退股,且退股是公司单方面或强烈行为造成的,一般认为无效。股东转让时公司不通知股东的,公司将召开股东大会或者董事会,将股权转让给他人,并办理相关登记手续。这种做法违反了相关法律法规。首先,公司的这种做法违反了《公司法》(注:旧《公司法》)第35条关于股东出于自愿转让股份的规定;其次,根据公司不持有本公司股份的原则,以公司为股权转让主体侵犯了股东权益,没有法律依据。另外,股东离开公司时,公司强行退股,或者变相退股并自行持有的,在相关诉讼中,股东在法庭辩论结束前承认转让公司股权的,视为无效,它应该是有效的。公司强制转让股权,并根据公司章程充分考虑股东权益的保护,如根据公司章程或其他规定合理确定转让价格等,将股权转让给固有股东的,原则上视为有效,为维护公司的人格完整和稳定
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公司减资条件如何规定的福建在线咨询 2022-12-151、原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。 2、公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。 3、股东一致同意。
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回购请求权在公司法中是怎么规定的江苏在线咨询 2023-03-10《公司法》第74条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不