1.企业兼并重组的形式和原则

在市场经济条件下，企业兼并重组越来越受到重视。企业兼并重组是社会化大生产的必然要求，是市场机制的必然结果，是深化国有经济体制改革的重要内容。企业并购是指企业以资本、证券或其他形式取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对企业的控制权的经济行为。它能清楚地说明所有资本运营活动的本质，包括产权交易、资产重组、合并、兼并等，因此企业并购是资本运营的核心内容，企业并购的主要形式有：（1）债务承担，即，在资产相当于债务的条件下，合并方在承担被合并方债务的条件下接受资产

（2）购买方式，即合并方支付被合并企业的资产

（3）吸收股份，即，被合并企业的所有者将被合并企业的净资产作为股本投入被合并方，成为被合并方企业的股东，企业通过收购其他企业的股权实现控股和兼并，在企业兼并重组过程中，应当坚持以下原则：（一）坚持企业之间自愿协商的原则，不受地区所有制产业隶属关系的限制

（2）符合国家有关法律法规和产业政策，优势互补，有利于优化结构，提高经济效益

（3）合并方有能力承担被合并企业的债务，增加对被合并企业的资本投入，盘活存量资产，盘活企业；（4）不损害公共利益、债权人和职工权益，不形成垄断，不妨碍公平竞争；（5）符合建立现代企业制度的方向，按照企业管理新机制运行，推进国有企业改革重组和转型，从企业自身的角度加强企业管理，资产重组或产权重组有利于优化企业资源配置，扭亏为盈，实现资本利润最大化，企业不仅要面对战略制定和实施的科学性，还要关注并购重组中人的变化，把握并购重组中的文化、思想和动机，这更有利于企业重组的顺利实施，保证公司改革的顺利实施。（1）并购重组动机的审查。作为合并方，除严格审查被合并方的财务报表外，还必须审查除对账以外的其他法律责任。在审查合并方的企业资质、企业实力和财务状况时，必须派人进行实地调查，审查企业的财务报表、账簿、凭证，根据实地调查情况选择合并方，因为外部报告可能与企业的实际情况有很大的不同。在考察被并购方的管理水平时，不仅要考察被并购方的实际管理水平，还要考察为被并购企业配备高级管理人员的能力

（2）妥善处理被并购企业职工安置问题。劳动力是最活跃的因素，一切效率最终都来自于劳动者积极性的发挥。因此，如何安排被并购企业的员工，对其进行有效的管理，是企业并购整体处置的重要组成部分。（3）正确评估被并购方的资产。在资产评估过程中，要加强对帐外资产的清算和评估；企业并购重组应以市场为导向，以产品为中心，以技术为基础。21世纪是高新技术时代，科技进步和创新是提高市场竞争力的决定性因素。只有对核心技术和核心产品进行重组，“1+1>；2“