证券公司并购重组业务管理方法
来源:互联网 时间: 2024-02-03 20:59:35 261 人看过

一、总则

第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动,保护投资者的合法权益,促进上市公司规范运作,维护证券市场秩序,根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定,制定本办法。

第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问),可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准,任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任,配合财务顾问履行职责,并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息,不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责,不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定,对财务顾问实行资格许可管理,对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员(以下简称财务顾问主办人)的执业情况进行监督管理。中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

二、业务许可

第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列条件:

(一)公司净资本符合中国证监会的规定;

(二)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行风险控制和内部隔离制度;

(三)建立健全的尽职调查制度,具备良好的项目风险评估和内核机制;

(四)公司财务会计信息真实、准确、完整;

(五)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(六)财务顾问主办人不少于5人;

(七)中国证监会规定的其他条件。

第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列条件:

(一)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格;

(二)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;

(三)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行风险控制和内部隔离制度;

(四)公司财务会计信息真实、准确、完整;

(五)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化,信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(六)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

(七)有证券从业资格的人员不少于20人,其中,具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人,财务顾问主办人不少于5人;

(八)中国证监会规定的其他条件。

第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,除应当符合前条第(二)至(四)项及第(七)项的条件外,还应当具备下列条件:

(一)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

(二)董事、高级管理人员应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验,具备履行职责所需的经营管理能力;

(三)控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;(四)中国证监会规定的其他条件。资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当另行成立专门机构。

第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的,不得担任财务顾问:

(一)最近24个月内存在违反诚信的不良记录;

(二)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;

(三)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

第十条财务顾问主办人应当具备下列条件:

(一)具有证券从业资格;

(二)具备中国证监会规定的投资银行业务经历;

(三)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格;

(四)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人;

(五)未负有数额较大到期未清偿的债务;

(六)最近24个月无违反诚信的不良记录;

(七)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;

(八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚;(九)中国证监会规定的其他条件。

第十一条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格,应当提交下列文件:

(一)申请报告;

(二)营业执照复印件和公司章程;

(三)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历;

(四)符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料;

(五)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明;

(六)公司治理结构和内控制度的说明,包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历;

(七)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告;

(八)律师出具的法律意见书;

(九)中国证监会规定的其他文件。

第十二条证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格,除提交本办法第十一条规定的申报材料外,还应当提交下列文件:

(一)中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件;

(二)从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明,以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件,包括相关合同和纳税证明;

(三)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

第十三条其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格,除提交本办法第十一条规定的申报材料外,还应当提交下列文件:

(一)从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明,以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件,包括相关合同和纳税证明;

(二)董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明;

(三)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

第十四条财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件:

(一)证券从业资格证书;

(二)中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件;

(三)中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书;

(四)财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函;

(五)不存在数额较大到期未清偿的债务的说明;

(六)最近24个月无违反诚信的不良记录的说明;

(七)最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明;

(八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明;

(九)中国证监会规定的其他文件。

第十五条财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间,文件内容发生重大变化的,财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十六条中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。

第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的,应当保持独立性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的,不得担任独立财务顾问:

(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事;

(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;

(三)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务;

(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的,应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。

三、业务规则

第十九条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当履行以下职责:

(一)接受并购重组当事人的委托,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,全面评估相关活动所涉及的风险;

(二)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务,帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险,提出对策和建议,设计并购重组方案,并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件;

(三)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导,使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解其应承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;

(四)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上,依据中国证监会的规定和监管要求,客观、公正地发表专业意见;

(五)接受委托人的委托,向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料,并根据中国证监会的审核意见,组织和协调委托人及其他专业机构进行答复;

(六)根据中国证监会的相关规定,持续督导委托人依法履行相关义务;

(七)中国证监会要求的其他事项。

第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议,明确双方的权利和义务,就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的,不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的,财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责,同时,可以安排1名项目协办人参与。

第二十一条财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程,对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查,核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料,对委托人披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。委托人应当配合财务顾问进行尽职调查,提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的,财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的,应当进行必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当进一步调查、复核,并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

第二十三条财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导,包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求,并对辅导结果进行验收,将验收结果存档。验收不合格的,财务顾问应当重新进行辅导和验收。

第二十四条财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题,并在专业意见中对以下问题进行分析和说明:

(一)涉及上市公司收购的,担任收购人的财务顾问,应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项;因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的,收购人可免于聘请财务顾问。

(二)涉及对上市公司进行要约收购的,收购人的财务顾问除关注本条第(一)项所列事项外,还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的,财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。

(三)涉及上市公司重大资产重组的,财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。

(四)涉及上市公司发行股份购买资产的,财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项;涉及导致公司控制权发生变化的,还应当按照本条第(一)项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。

(五)涉及上市公司合并的,财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项。

(六)涉及上市公司回购本公司股份的,财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项。

(七)财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中,相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。

(八)中国证监会要求的其他事项。

第二十五条财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构,内部核查机构应当恪尽职守,保持独立判断,对相关业务活动进行充分论证与复核,并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

第二十六条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会的相关规定,对并购重组事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

(三)有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

(五)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第二十七条财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名,并加盖财务顾问单位公章。

第二十八条财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后,应当配合中国证监会的审核,并承担以下工作:

(一)指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通,并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复;

(二)按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查;

(三)组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复;

(四)委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的,财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因;

(五)自申报至并购重组事项完成前,对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注,并及时向中国证监会报告;

(六)申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况;

(七)中国证监会要求的其他事项。

第二十九条财务顾问应当建立健全内部报告制度,财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告,并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证,审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名,并加盖财务顾问单位公章。

第三十条财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间,委托人和财务顾问终止委托协议的,财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告,申请撤回申报文件,并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的,应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。

第三十一条根据中国证监会有关并购重组的规定,自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内,财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,做好以下持续督导工作:

(一)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务。

(二)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

(三)督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

(四)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

(五)结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

(六)中国证监会要求的其他事项。在持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

第三十二条财务顾问应当建立健全内部检查制度,确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任,按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。在持续督导期间,财务顾问解除委托协议的,应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告,说明无法继续履行持续督导职责的理由,并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

第三十三条财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度,为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期不少于10年。

第三十四条财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任,不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益,并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密,不得进行内幕交易。财务顾问应当按照中国证监会的要求,配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件,并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为,配合中国证监会依法进行的调查。

第三十五条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当公平竞争,按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬,不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。

第三十六条中国证券业协会可以根据本办法的规定,制定财务顾问执业规范,组织财务顾问主办人进行持续培训。财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训,接受后续教育。

四、监督管理与法律责任

第三十七条中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则,要求财务顾问提供已按照本办法的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿,并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作,提交的材料应当真实、准确、完整,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料,或者提供不真实、不准确、不完整的材料。

第三十八条中国证监会建立监管信息系统,对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管,并将以下事项记入其诚信档案:

(一)财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的;

(二)在持续督导期间,上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的;

(三)中国证监会认定的其他事项。

第三十九条财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的,中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施:

(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的;

(二)未按照本办法规定发表专业意见的;

(三)在受托报送申报材料过程中,未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的;

(四)未依法履行持续督导义务的;

(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的;

(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的;

(七)违反保密制度或者未履行保密责任的;

(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的;

(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的;

(十)中国证监会认定的其他情形。责令改正的,财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间,或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前,不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

第四十条上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的,在相关并购重组活动完成后,凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的,中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉;利润实现数未达到盈利预测50%的,中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第四十一条财务顾问不再符合本办法规定条件的,应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告,由中国证监会责令改正。责令改正期满后,仍不符合本办法规定条件的,中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。财务顾问主办人发生变化的,财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的,中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除,财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。

第四十二条财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。

第四十三条财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前,泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券,利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的,中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十四条中国证券业协会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为,依法进行调查,给予纪律处分。

五、附则

第四十五条本办法自2008年8月4日起施行。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月01日 11:42
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
更多法律综合知识相关文章
  • 七方面推进上市公司并购重组
    随着并购重组市场化改革的深入,上市公司并购重组更加活跃。根据证监会统计,截至2014年9月30日,2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元,已超过2013年全年交易金额。由此看来,今年并购重组交易金额呈现大幅攀升的态势。据证监会发言人张晓军介绍,本次修订以放松管制、加强监管为理念,进一步减少和简化并购重组行政许可,在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。取消不构成借壳并购审批具体来看,证监会将从七大方面推进上市公司并购重组。第一,取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。第二,完善发行股份购买资产的市场化定价机制,对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。第三,完善借壳上市的定义,明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求,明确创业板上市公司不允许借壳上市。第
    2023-06-07
    76人看过
  • 证券公司从事证券转让代理业务资格管理办法
    发行部门:中国证券监督管理委员会发行号:第一章总则第一条为规范证券公司从事保荐证券公司办理非公开发行股份转让业务,根据有关法律法规,制定本办法上市股份有限公司(以下简称股份转让公司)代为办理股份转让业务,促进代为办理股份转让业务的发展,应当按照本办法向中国证券业协会(以下简称协会)申请证券公司从事股票转让保荐人业务资格(以下简称业务资格)。未取得经营资格的证券公司,不得代为从事证券转让业务,证券转让代理业务的证券主承销商(以下简称证券主承销商),是指取得从事证券转让代理业务的证券主承销商业务资格的证券公司第四条保荐证券公司的业务分为保荐业务和代理业务第五条保荐业务包括:(一)对拟在代理股权转让系统上市的公司董事、监事、高级管理人员进行指导,使他们了解有关法律、法规和协议规定的责任和义务。股份转让公司上市前,发起人证券公司应当完成《关于办理股份转让被推荐公司上市的初步指引》(二),包括向协会
    2023-05-07
    76人看过
  • 燃气公司并购重组持续
    新奥能源和中国石化最终能否如愿收购中国燃气,依然存在未知数,不过近日港股市场上的燃气公司出现了并购重组的情况或预期,相关股份也出现大幅度价格异动。华润燃气和郑州华润燃气10月19日晚间共同发布公告,华润燃气拟私有化郑州华润燃气,并撤销其H股上市地位。目前华润燃气持有郑州华润燃气6624.4万股内资股及552.2万股H股,分别占其已发行股份的94.52%和10.03%。华润燃气拟以每股12.02元收购剩余内资股,而H股以每股14.73港元或者每股换取1.5股新华润燃气股份进行收购。然而10月20日郑州华润燃气就暴涨46.73%,此后德意志银行等多家股东也进行了增持,昨日该股报收16.06港元,依然高于华润燃气提出的收购价格。交银国际发布研究报告称,天然气分销商加快组成联盟,成为现时行业的主题,正如中国的石油企业在过去两年不断通过并购进行海外扩充一样。12月13日,新奥燃气及中石化向中国燃气提
    2023-06-09
    209人看过
  • 公司并购重组原理实务及疑难问题诠释
    公司并购重组实务1、兼并重组的相关问题,兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时,各级政府有权仲裁解除兼并;2、企业依法实施兼并重组后,任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。我国加入世-贸的后过渡期结束后,钢铁业面临的市场竞争形势进一步严峻。受国家钢铁产业发展政策和世界钢铁业并购浪潮的推动,我国钢铁业的兼并重组再次提速。这些企业的兼并重组,不管是政府强力介入的结果,还是出自自愿的“联姻”,重组后的文化整合都是必须面对的严肃课题。这是因为,企业兼并重组后的文化整合,不是双方原有文化的简单叠加,而是在把握规律的基础上,对企业新文化的一次再造。这种再造是否符合企业的实际情况,指导思想是否正确,操作方法是否得当,事关企业兼并重组的成败。所以,当前需要对企业兼并重组中文化整合的规律,加以重点研究。3、及时成立企业文化整合执行机构。企业兼并中的
    2023-04-29
    259人看过
  • 什么是并购重组,并购重组的方式有哪些?
    一、重组并购重组并购,是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动,表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。二、并购的方式1、整体并购是上市公司以资产为基础确定并购价格,受让目标公司的全部产权,并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司,上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造,缺点在于并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率。2、投资控股并购向目标公司投资,将目标公司变为上市公司的控股子公司,获得目标公司的控制权。优点是收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。3、股权有偿转让根据股权协议价格受让目标
    2024-03-24
    136人看过
  • 证券公司客户资产管理业务管理办法是什么
    证券公司客户资产管理业务管理办法关于修改《证券公司客户资产管理业务管理办法》的决定一、规定修改为“为规范证券公司客户资产管理活动二、规定修改为“证券公司为多个客户办理集合资产管理业务,通过专门账户为客户提供资产管理服务。”三、删除规定。四、规定改为规定,修改为“证券公司为客户办理特定目的的专项资产。“证券公司应当充分了解并向客户披露基础资产所有人或融资主体的诚信合规状况、基础资产的权属情况、有无担保安排及具体情况、投资目标的风险收益特征等相关重大事项。“证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。”五、规定改为规定,修改为“证券公司开展客户资产管理业务六、删除规定。七、规定改为规定,修改为“证券公司办理集合资产管理业务,只能接受货币资金形式的资产。”八、规定改为规定,修改为“证券公司可以自行推广集合资产管理计划“集合资产管理计划应当面向合格投资者推广,(一)个人或者家
    2022-11-14
    486人看过
  • 公司并购重组新规的内容
    一、关于《市值管理监管指导意见》的主要内容市值管理的主要目的是鼓励上市公司通过制定正确发展战略、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力,实实在在地、可持续地创造公司价值,以及通过资本运作工具实现公司市值与内在价值的动态均衡。上市公司和相关机构应正确把握市值管理的核心理念,绝不触碰虚假披露、内幕交易、市场操纵等高压线。监管部门将依法支持上市公司开展市值管理,坚决打击以市值管理为名进行的违法违规行为,维护公开、公平、公正的市场秩序。二、针对公司并购重组新规介绍(一)2014年,证监会配合全国人大修改了《证券法》,修订了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,作出了以下新规定:1、取消上市公司收购报告书事前审核行政许可;2、对上市公司重大资产购买、出售、置换行为,除构成借壳上市外,全部取消审批;3、简化了要约收购义务豁免审批的情形;4、完善了并购重组股份定价机制;丰富并购
    2023-02-20
    181人看过
  • 公司并购重组要怎么收费
    并购重组怎么收费一、谁来收:外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人,一般券商为主。近几年,我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中,活跃着一批并购财务顾问,他们深度介入并购交易,为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人,其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久,从90年代中期就有一批券商开始设立并购部,2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务,并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门,但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊,只有少数证券公司建立了自己的盈利模式,在市场上确立了自己的地位。二、收什么:聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公
    2023-06-05
    360人看过
  • 并购重组管理办法的规定是怎样的
    《上市公司重大资产重组管理办法》为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神和8月31日《证券法》修改的具体要求,进一步推进上市公司并购重组市场化进程,促进上市公司深入推进行业整合和产业升级,证监会10月24日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《关于修改上市公司收购管理办法>的决定》(以下简称《收购办法》)。本次修订以“放松管制、加强监管”为理念,进一步减少和简化并购重组行政许可,在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。主要包括以下内容:一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。二是完善发行股份购买资产的市
    2023-06-01
    325人看过
  • 上市公司并购重组的主要法律法规
    一、法律:由全国人大或其常委会制定通过1、《证券法》(2006年1月1日起施行):第二章-证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。2、《公司法》(2006年1月1日起施行):第九章-公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。(1)吸收合并《公司法》第173条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一种:同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并,如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。第二种:不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并),如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。(2)异议股东股份收买请求权《
    2023-04-13
    480人看过
  • 证券公司并购民族证券正式获批
    某某证券发布公告称,公司当日收到证监会《关于核准某某证券股份有限公司向北京XX有限公司等发行股份购买资产的批复》,公司发行股份购买民族证券100%股权方案已获证监会正式核准通过媒体观察到,某某证券并购民族证券事项获得了正式批复后,意味着国内首个上市券商市场化并购重组案例必要的决策程序已经全部完成,两家券商的全面整合正式开始。公告显示,具体方案包括:核准公司向北京XX有限公司(简称XX)、YY有限公司、ZZ集团股份有限公司、AA股份有限公司、BB有限责任公司发行股份并购买相关资产;核准公司增加注册资本,由61亿元变更为82.32亿元;核准XX持有公司5%以上股权的股东资格;核准公司通过受让民族证券100%股权的方式设立子公司等。媒体观察到,在此前举行的2013年年会上,某某证券董事长雷某提出了未来三到五年成为各项业务指标和财务指标都在业界领先的综合性大型证券公司的发展目标。因此,分析人士指出
    2023-06-06
    95人看过
  • 并购重组法律法规
    一、法律:由全国人大或其常委会制定通过1、《证券法》(2006年1月1日起施行):第二章-证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。2、《公司法》(2006年1月1日起施行):第九章-公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。(1)吸收合并《公司法》第173条:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散”。第一种:同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并,如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。第二种:不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并),如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。(2)异议股东股份收买请求
    2023-04-13
    95人看过
  • 证券公司如何进行重组
    证券公司怎么进行重组证券行业在长期亏损中形成的坏账是自身无法消化的,不能用过去增资扩股或者引入新股东的方式解决,证券行业只有破产和重组两条出路。首先,在各种利益的冲突中,我国证券行业不可能实现大规模的市场化破产,而且大规模破产清算带来的冲击是资本市场和国民经济不可承受的,因此不可能希望依据市场选择的法则、使证券行业完全通过自发的整合实现行业的再生。其次,受制于资本市场开放的步伐,我国证券行业也不能像保险业一样,通过大规模引进外资改善资产质量,提升证券公司自身的经营水平。由于证券公司在资本市场中的特殊地位,如果目前在证券行业中大力引进外来资本,一方面会增加对证券公司监管的难度,另一方面也会使管理层正在着手进行的资本市场改革和对外开放,增加更多的不确定性因素,可能使现行的资本管制效果大幅度降低,进而对人民币汇率体系、甚至是金融安全构成严重的危险。更重要的是,从日本、台湾等境外市场开放的过程中可
    2023-04-22
    255人看过
  • 公司业务重组京东方停牌
    公司内部人士解释称重组是为实现整体经营扭亏目标本报讯(记者焦集瑩)据昨日公告,京东方将在公布业务重组内容后复牌,而京东方内部人士昨日则对此守口如瓶。针对此次重组,京东方内部人士在接受记者采访时称,此次停牌的期限将直至业务重组事项披露为止,而公司内部对于业务重组的内容尚未公布,因此不能做任何评述。由于京东方近期披露了2006年业绩预亏公告,这也使得其因2005年、2006年连续两年亏损,将被实施退市风险警示的特别处理。我们将在2006财年的财报公布后被戴上ST的帽子该公司人士称,该公司将此次大规模重组的原因解释为为实现本公司整体经营扭亏目标。据了解,为了改变在液晶生产业务上资金捉襟见肘的局面,京东方之前不但申请了政府银行的贷款,增发了15亿A股,还完成了海外融资;同时3月6日,京东方宣布获得政府5327万元的巨额补贴。但京东方缺钱的事实仍困扰着该公司董事会。今年1月23日,京东方通过减持冠捷
    2023-06-05
    438人看过
换一批
#法律综合知识
北京
律师推荐
    #法律综合知识 知识导航
    展开

    法律综合知识是指涵盖法律领域各个方面的基础知识和应用技能。它包括法律理论、法律制度、法律实务等方面的内容,涉及宪法、刑法、民法、商法、经济法、行政法等多个法律领域。... 更多>

    #法律综合知识
    相关咨询
    • 证券公司资产重组律师代理业务
      陕西在线咨询 2023-07-27
      对于律师代理协议资产重组接受双方的委托可以吗,我做出了如下回答,只能接受一方的委托,律师可以考虑代表哪一方。
    • 上市公司并购重组上市公司并购重组是利好吗
      天津在线咨询 2023-09-23
      1、资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来(主要是剥离不良资产),同时引入新的优良资产,提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权,减少关联交易;还可以进入新的业务领域,避免同业竞争。资产重组后,投资者更多的看好是它的发展前景,也就是成长性,觉得有投资价值,所以资产重组是利好。 2、并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权力主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并
    • 上市公司并购重组管理办法要尊重哪些原则?
      贵州在线咨询 2022-08-05
      企业的兼并和重组中哪六大原则有: 01.强化战略竞争优势,增大市场垄断势力 02.选择紧密关联企业,实施同类并购重组 03.勇于抢抓市场窗口,快速执行并购重组 04.控制委托代理成本,防范并购重组风险 05.坚持多元文化驱动,加快核心资源整合 06.学会敬畏第四权力,积极引导社会舆论
    • 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第七条具体内容有哪些?
      河南在线咨询 2022-09-14
      证券投资咨询机构从事并购重组财务顾问业务,应当具备下列条件:(一)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格;(二)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;(三)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行风险控制和内部隔离制度;(四)财务会计信息真实、准确、完整;(五)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化,信誉良好且最近3年无重大违法违
    • 公司并购重组需多久
      黑龙江在线咨询 2023-03-05
      并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。 公司并购重组需要三个月或者更长时间。 公司重组的法定程序: 1、申请公司重组:一般可由债务企业向法院主动提出,同样可以由债权人提出; 2、如果有债权人提出,应组成债权人委员会,召开债权人会议; 3、由债权人会议制定出重组计划。 《公司法》第172条:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收手柄,被吸收的公司解散。两个以上公司