民营企业股权转让的程序一般是指取得公司的控制权，如30%-51%的相对控制权或51%-100%的绝对控制权，被收购企业保留法人资格。一般来说，股权转让是指转让一定的股权，股权受让人不一定取得控制权。当股权受让人取得的股权足以使其掌握绝对控制权时，我们说这是一次股权收购，从操作程序上讲，这是一次最简单、最基本的民营企业股权收购。股权收购中的几个基本问题在其他收购形式中也会遇到。因此，本章将从律师参与和协调股权收购过程的角度，对几个基本问题进行详细的探讨，主要有以下几个程序：

首先，收购标的的选择是并购过程中的第一步，而目标公司的正确选择直接关系到并购的成败。收购对象的选择主要是经营者从商业利益的角度进行的。律师主要评估收购目标公司的法律可行性，即目标公司能否合法收购，是否存在法律障碍。这主要涉及以下几个方面：哪些法律法规和规范性文件适用于本次收购？按照规定，这次合并是禁止还是限制？目标公司收购时是否需要行政部门的批准等，律师需要向委托人明确上述问题

其次，在起草相关法律文件之前，律师应当到收购目标公司的工商登记部门查阅、复制公司的工商登记信息，由于拟起草的相关法律文件必须与工商登记部门备案的信息保持一致，但大多数公司对公司在工商登记部门保存的信息并不十分清楚，第三，起草和修改股权收购框架协议或意向书对于保护收购人的利益非常重要，但往往被许多当事人和一些律师所忽视。股权收购框架协议（或意向书）实际上从谈判开始到股权收购合同正式文本的签署，都是对收购方利益的保护。在这期间，可以少则半个月，长则三个月甚至半年。特别是在融资性收购中，时间长，可能发生各种事故，这将导致收购方前期努力的失败。股权收购框架协议主要约定排他性谈判、保密、价格确定依据、违约责任等

第四，对股权转让方、履约担保方和拟收购目标公司的主要资产和信用状况进行尽职调查。在并购过程中，收购人律师必须对目标公司的相关情况进行调查，取得目标公司的相关文件。调查的意义在于：一是对目标公司可能涉及的法律问题有一个清晰的认识；其次，要注意可能给并购方带来义务、增加负担、设置障碍的问题，以及这些问题能否消除或解决

律师应考察的主要方面有：1。目标公司主体资格；2目标公司的发起人协议和公司章程；三。目标公司的董事会决议、股东大会决议和会议记录；4目标公司的资产；5知识产权；6签订的重要合同和承诺；7目标公司的员工安置；8债权债务；9重大诉讼、仲裁；10第五，起草和制定一套完整的股权收购合同，参与与股权转让方的谈判或提出书面谈判意见，收购人的律师需要根据具体情况起草一套完整的股权收购合同，不仅包括股权收购合同的主合同，还包括双方的内部授权文件、目标公司股东大会的决议等，放弃优先购买权的声明、共同履约担保协议、债务转让协议等股权收购合同是履行并购的主要依据。通常由收购方律师起草，提交被收购方律师修改。经过几次协商，双方律师共同将协商结果纳入协议，最终双方审阅并签署协议。股权收购合同应当包括以下重要条款：股权转让份额、定价依据、转让价格、交割日期、公司债权债务承担、声明、担保和承诺、过渡性安排、竞业限制、保密、损害赔偿、管辖权和法律适用，etc

股东大会决议包括旧股东大会决议和新股东大会决议。旧股东大会决议主要包括公司全体股东同意股权转让的决议，以及其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议。新一届股东大会决议的主要内容包括全体股东对公司董事、监事、经理等管理人员的任免、公司法定代表人的变更等作出的新决议，公司法定代表人的任免决议、公司章程的修改等

随着公司章程的修改或新章程的出台，公司股权转让时，公司股东必然发生变更。因此，公司全体新股东将修改原公司章程并办理变更手续

连带履约担保协议是由购买方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购的成功和收购风险的防范提供进一步的保障

债务转让协议是指在采用剥离债务的股权收购方式时，被收购目标公司的债权人与股权转让人达成协议，将其对目标公司的债权转让给股权转让人

律师应当审查的主要方面有：1。目标公司主体资格；2目标公司的发起人协议和公司章程；三。目标公司的董事会决议、股东大会决议和会议记录；4目标公司的资产；5知识产权；6签订的重要合同和承诺；7目标公司的员工安置；8债权债务；9重大诉讼、仲裁；10第五，起草和制定一套完整的股权收购合同，参与与股权转让方的谈判或提出书面谈判意见，收购人的律师需要根据具体情况起草一套完整的股权收购合同，不仅包括股权收购合同的主合同，还包括双方的内部授权文件、目标公司股东大会的决议等，放弃优先购买权的声明、共同履约担保协议、债务转让协议等股权收购合同是履行并购的主要依据。通常由收购方律师起草，提交被收购方律师修改。经过几次协商，双方律师共同将协商结果纳入协议，最终双方审阅并签署协议。股权收购合同应当包括以下重要条款：股权转让份额、定价依据、转让价格、交割日期、公司债权债务承担、声明、担保和承诺、过渡性安排、竞业限制、保密、损害赔偿、管辖权和法律适用，etc

股东大会决议包括旧股东大会决议和新股东大会决议。旧股东大会决议主要包括公司全体股东同意股权转让的决议，以及其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议。决议的主要内容