法人的法定代表人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
因此,法定代表人超越权限对外签署的合同的效力大致区分两种情况,产生三种结果:
第一种情况,相对人为“善意”时,合同有效。企业法定代表人以法人名义实施的民事法律行为是一种职务代理行为,产生的法律后果由企业法人承担。
企业对法定代表人设定的职权范围不能作为对抗善意相对人而否认合同效力的根据。
何为善意相对人?即相对人不属于“知道”或“应当知道”法定代表人签订合同的行为超越了其职能权限,同时履行了形式上的审查义务。
因此,当相对人为善意,法定代表人越权签订合同的行为构成了学理上的表见代理,故签订合同有效。
其次,从公司法角度出发,公司章程的规定是公司内部的管理性规定,只能约束公司内部,从维护交易稳定性角度,不能苛求所有的合同相对人都负有对公司章程的审查义务。故合同签订双方行为符合民事法律行为有效性的条件下,合同认定为有效。
第二种情况,相对人非“善意”时,会产生两种结果:
一是合同无效:《民法典》代理一章中第一百七十一条的规定可知,若相对人明知或者应当在合同签订过程中可知法定代表人越权代理;
且公司不对法定代表人的越权行为追认的,即认为法定代表人的代表行为无效。在认定法定代表人的越权代表行为无效后,该合同通常被认为无效。
二是合同效力待定:同样《民法典》第一百七十一条的规定,当相对人不属于“善意”时,法定代表人越权代表的效力取决于公司是否追认,此时的合同为效力待定。
公司追认,合同即产生法律效力;公司不予追认,合同即为无效。这是我国法律维护相对人和公司利益的体现,更有助于促进市场交易的实现。
一、合伙协议无效的具体条件
无效协议的原因有以下几种:
订立协议主体不合格,表现为:
1.无民事行为能力人、限制民事行为能力人订立协议且法定代理人不予追认的,该协议无效,但有例外:纯获利益的协议和与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的协议,不需追认,协议当然有效2.代理人不合格且相对人有过失而成立的协议,该协议无效3.法人和其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的协议,且相对人知道或应当知道其超越权限的,该协议无效。
订立协议内容不合法,表现为:
1.违反法律、行政法规的强制性规定的协议,无效2.违反社会公共利益的协议,无效3.恶意串通,损害国家、集体或三人利益的协议,无效4.以合法形掩盖非法目的协议,无效5.无处分权的人处分他人财产的协议,无效。但有两个例外:事后经权利人追认的,有效事后取得处分权的,有效。
意思表示不真实的,即意思表示有瑕疵,如:一方以欺诈、胁迫的手段订立协议,损害国家利益的,无效。
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