《行政许可法》第六十九条规定，被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。所谓欺骗手段，是指被申请人明知自己的申请不符合行政许可的条件，故意采取弄虚作假的方法，骗取行政机关作出准予行政许可的决定。以欺骗方式取得的行政许可，属于无效行政许可，应予撤销。由此可见，撤销变更登记这种具体行政行为是基于当事人欺骗登记机关而采取的，针对的仅仅是无效登记行为，属于对已经实施的不当行政许可的行政纠正，本身不具有行政处罚的制裁性和惩戒性特征。

一、撤销公司变更登记罚款不属于行政处罚的法律依据

1、《行政处罚法》第八条明确列举的行政处罚种类有警告、罚款、没收违法所得和没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证和暂扣或者吊销执照、行政拘留，并不包括撤销公司登记。《公司法》、《公司登记管理条例》虽对撤销公司登记作出规定，但只规定撤销公司登记是公司承担法律责任的形式之一。因此，笔者认为，撤销公司变更登记并不属于《行政处罚法》第八条第(七)项规定的“法律、行政法规规定的其他行政处罚”。

2、被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，《行政许可法》第六十九条规定应当予以撤销，第七十九条规定应当依法给予行政处罚。也就是说，对此类行为，《行政许可法》规定撤销行政许可和对被许可人给予行政处罚应当并用。这也充分说明撤销行政许可(包括公司变更登记)不属于行政处罚，而是独立于行政处罚的一种行政处理方式。

《行政许可法》第七十九条规定：“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，行政机关应当依法给予行政处罚;取得的行政许可属于直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全事项的，申请人在三年内不得再次申请该行政许可;构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据本条的规定，被许可人通过不正当手段取得行政许可后的法律责任有四类：一是由有关的行政机关依法撤销其已经取得的行政许可;二是接受行政处罚;三是对直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全事项的行政许可，申请人有本条规定的违法行为的，在三年内不得再次申请该行政许可;四是构成犯罪的，依法追究刑事责任。该条规定将撤销行政许可和接受行政处罚作为不同的法律责任进行并列，说明撤销变更登记不是行政处罚。

3、《行政复议法》第六条第(一)项“对行政机关作出的警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留等行政处罚决定不服的”和第(三)项“对行政机关作出的有关许可证、执照、资质证、资格证等证书变更、中止、撤销的决定不服的”这种立法列举形式表明，撤销决定是行政处罚以外的一种行政决定，不属于行政处罚。

4、《个体工商户登记程序规定》第十六条规定：“有下列情形之一的，作出个体工商户登记的登记机关或其上级机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销个体工商户登记：……申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得个体工商户登记的，应当予以撤销。”《个体工商户登记程序规定》第十七条规定：“登记机关作出撤销登记决定的，应当发给原申请人撤销个体工商户登记决定书。”该条明确登记机关使用的文书是“撤销登记决定书”，而不是“行政处罚决定书”，虽然这是规范个体工商户的规定，但对公司制企业不无借鉴意义。