一、外资企业股权变更交税

1、外商投资企业外资股权转让所得税的性质和税率

外商投资企业外资股权转让（以下简称“外资股权转让）所得税在性质上属于预提所得税。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称“《外资所得税法》”）有间接性的规定：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳百分之二十的所得税。”逻辑上讲，其中的“其他所得”应该包括外资股权转让所得。

2、外资股权转让所得税的计算

我国关于股权转让所得税问题的解释散见于不同时期的多个法规中，而且解释都不尽相同，并且其中只有部分适用于外资股权转让所得税，因此，实务人员需要系统了解这些法规并且判断其适用性，才能准确地计算出外资股权转让应缴纳的所得税。

财政部[1987]33号文规定：“股权转让所得是指合营企业的外国合营者、外资企业的出资者转让其在企业所有的股权而获取的超出其出资额部分的转让收益，应按规定征收2%预提所得税”。这里，股权转让所得是转让价格与出资额之间的差额。转让价格一般理解为收购双方确定的转让价格，出资额应理解为等值人民币金额。

国税发[1997]71号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组等业务所得税处理的暂行规定》对计税转让收益的解释重新作了解释：“股权转让收益或损失是指股权转让价减除成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额;如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”即计税转让价格中不包括被持股企业的未分配利润及税后提存的各项基金等股东留存收益。

从国税发[1997]71号文的规定可以看出，外方股东享有的外商投资企业盈余公积和未分配利润等留存收益项目不计为股权转让价，但该文并没有明确外方股东享有的资本公积份额以及享有的实收资本份额与出资额之间的差额在计算股权转让所得税时应如何处理。外商投资企业资本公积形成的原因比较多，其中外资股东超资本金投资所形成的资本公积包括在71号文的“股权成本”中，而企业资产重组和债务重组等原因形成的资本公积在71号文中没有涉及。71号文的精神主要是避免双重征税，企业债务重组形成的收益已由企业缴纳了所得税，债务重组形成的资本公积部分不应计为股权转让价，但股权转让人享有的资产重组中形成的资本公积份额本质上属于资本利得，不属于投资收益。因此，在资产重组时不需要缴纳所得税，但在股权转让时该收益已经变现，按71号文的规定应计入股权转让价。

二、外资企业股权变更的程序

1、经发局批准

2、外管局批准

3、工商变更登记

（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》;

（2）审批机关的批准文件和批准证书;

（3）依法作出的决定或决议;

（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程;

（5）股权变更协议;

（6）依法经其他投资方同意转让的声明;

（7）股权受让方的主体资格证明或自然人身份证明;

（8）新增境外投资者的法律文件送达授权委托书;

（9）公司营业执照正副本;

（10）其它有关文件、证件。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，不需提交第4、5项材料。因国有股权划拨、股权出质、合法继承、夫妻财产分割变更股东（权）的，不需提交第4项材料，但应提交新股东合法获得股权的法律证明文件。

4、组织机构代码

（1）工商局核发的营业执照原件及复印件各一份（正副本均可，外企还需批准证书原件及复印件各一份）

（2）本单位公章或介绍信

（3）本单位法人（分支机构指负责人）身份证复印件及经办人身份证原件及复印件各一份

（4）旧代码证书及IC卡

5、国税变更登记

自工商行政管理机关变更登记之日起30日内向国家税务局申报办理变更税务登记，在登记窗口领取各种表式，按要求如实填写后，连同资料一起报送登记窗口办理变更登记手续。

（1）《变更税务登记表》一式三份;

（2）工商营业执照正本复印件（涉及工商变更的提供）一式二份;

（3）股东会决议，章程修正案（分公司除外），工商局准予变更核准通知书复印件一式二份;

（4）变更后组织机构代码证正本复印件一式二份;

6、地税变更登记

（1）《变更税务登记表》一式三份;

（2）工商营业执照正本复印件（涉及工商变更的提供）一式二份;

（3）股东会决议，章程修正案（分公司除外），工商局准予变更核准通知书复印件一式二份;

（4）变更后组织机构代码证正本复印件一式二份;

7、银行信息变更

8、海关变更

9、电子口岸卡变更

三、外资公司股权变更需要哪些材料

外资公司股权变更适用公司法关于股权变更的规定，需要的材料主要有：

1、《公司变更登记申请书》；

2、《公司股东（发起人）出资情况表》；

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

4、有限责任公司提交股东会决议；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或者股权交割证明；

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

7、公司章程修正案；

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

9、公司营业执照正副本。

此外，由于外资企业具有一定的特殊性，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》中规定了，在企业投资者之间协议转让股权和企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权的情形下，还应向审批机关报送下列文件：

（1）投资者股权变更申请书;

（2）企业原合同、章程及其修改协议;

（3）企业批准证书和营业执照复印件;

（4）企业董事会关于投资者股权变更的决议;

（5）企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

（6）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

（7）审批机关要求报送的其他文件。