累积投票权是指股东的投票表决权,股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,最后按得票之多寡决定当选董事和监事。
世界各国对累积投票制度只局限于董事选举、还是董-监合并,进行累积投票选举有不同的主张。笔者认为,董-监采用累积投票制度进行合并选举比较恰当,如果不给小股东以制度救济,小股东就会丧失出任监事的机会。我国应在公司法中增加相关内容。
一、股东表决权排除制度
所谓表决权排除制度,是指股东对于大会决议事项,有特别利害关系致有害于公司利益之虞时,该股东不得行使其表决权,亦不得由他人代理行使,亦不得代理其他股东行事表决权。我国公司法规定,“董事、经理除公司章程规定或股东同意外,不得同本公司订立合同或进行交易。”随着我国市场经济的进一步深化,公司之间相互持有股份、大股东在多个公司持有股份的现象也越来越多,设立禁止性规定又可能导致公司丧失商业机会,如我国公司法规定,公司章程或股东会同意,董事、经理就可以与公司订合同或进行交易。因而,笔者认为,我国公司法应规定有利害关系的股东表决权排除制度和利害关系的董事表决权排除制度。
二、表决权代理制度
表决权代理,又称表决权信托,是针对股东,尤其是小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度。由于股份公司众多,居住地域分散,常常不能亲自参加股东会,有时因参加股东会成本太高而不得不放弃参加,通过表决权集中授予委托人,对抗大股东,在一定程度上达到保护小股东合法权益的目的。
我国公司法第108条对表决信托制度作了规定,但这过于原则,实际操作性差。可参照外国公司法作出具体规定:(1)委托人需是股东或其律师,要用明示方式将表决权授予受托人;(2)签订信托条款协议,委托人将股票移交受托人,受托人向公司提交登记表册和信托协议书副本;(3)受托人尽善诚实义务,不能进行虚假或误导性陈述,不能故意遗漏重要事实,也不能以获取私利出售表决权。
三、股东派生诉讼问题
股东派生诉讼是指当公司的正当权益受到大股东或董事的侵害时,股东为了公司的利益而以自己的名义向法院提起的诉讼。在理论上,只有公司才是唯一拥有合法诉权的当事人,因此,股东所提起的诉讼实质上是代替公司行使诉权,因此称股东派生诉讼或股东代表诉讼(大陆法系一般把这种特殊的诉讼视为代表诉讼)。
通常情况下,享有控制权的大股东滥用资本多数决会出现两种后果,其一是直接侵害了少数股股东的权益;其二是直接侵害了公司的权益。前一种,各国一般都规定允许单个或少数股股东提起直接诉讼。而后一种,公司的机关应当及时行使公司的诉权,但由于公司的机关为大股东所控制,必然造成公司诉权行使之懈怠,为保护公司的权益不受侵害,从而间接地保护全体股东特别是小股东的权益,规定派生诉讼的权利十分必要。我国公司法缺少这方面的明确规定。
五、要约收购的法律问题
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要约是一方当事人以缔结合同为目的,向对方当事人提出合同条件,希望对方当事人接受而订立合同的意思表示。 一个意思表示只有符合以下条件才构成一个要约,一是要约的内容必须具体确定,具备合同的必要条款;二是必须具有明确的订立合同的意图,并表明经对方... 更多>
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累积投票制中的股份代表表决权数数与累积投票时的数量是怎么规定的香港在线咨询 2022-05-06累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度,选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个,而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数,等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时,股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人,通过这种局部集中的投票方法,能够使中小股东选出代表自己利益的董事,避免大股东垄断全部董
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股东大会的表决制度如何通过股东大会决议台湾在线咨询 2023-03-06股东大会的决议。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。 股东大会的决议实行股份多数决定的原则。所谓股份多数决定原则,是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。股东大会决议实行股份多数表决原则,必须具备两个条件:一是要有代表股份多数的股东出席;二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过。
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什么是直接投票与累积投票制贵州在线咨询 2023-07-12一、直接投票制,指在行使股东会表决权时,针对某一项决议,股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性直接投在这些决议上,它体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念。 二、累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权。股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票权是一种表决权。它是上
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累积投票制中的投票方式和基本内容湖南在线咨询 2022-01-31累积投票制起源于英国,是指股东在选举董事投票时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。是针对多数投票制的弊端,为保障多数小股东的利益而采用的投票方法。在累进投票制下,每一个股东可以把投票权累进起来,集中投选某一位候选人。他可投的总票数,等于所持有的股数乘以所要选出的董事数。这样,小股东们可集中推选某一位董事,或根据需要适当分散投票,选
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哪些投票活动涉及到累积投票制统一的黑龙江在线咨询 2021-11-30累积投票制度是股东选举权的形式之一。是指在公司选举会上,每个股份持有人根据其表决权的股份数量和被选人数量的乘积实施选举权,选举人可以将这一定数量的权力集中或分散投票。无论是《公司法》还是其他规范性文件中对累积投票制仍属于任意性条款,即法律仅作出一种指引性的规定,不具有必然的强行性。因此,公司可以选择在章程中规定或不规定累计投票制度,但只有当公司将该制度写入章程或由股东大会作出决议时,该制度才能真正