公司清算指公司解散时,为终结现存的财产和其他法律关系,依照法定程序,对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配,以了结其债权债务关系,从而消灭公司法人资格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均须经过清算程序。
公司法上的清算是指非因破产原因而在破产程序之外进行的清算,即公司的解散清算。根据《公司法》183条规定,公司因下列情形而解散的:
(一)公司章程规定的解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四)股东请求而被司法解散
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
一、公司强制清算的情况
公司清算是基于公司面临终止的情况下发生的。公司终止的原因有两种,一种是公司的解散,另一种是公司的破产,即公司基于宣告破产而终止。这两种情况下都会引起公司的清算,只是清算组织和清算程序存在不同。
强制清算主要指在公司自行清算无法启动时,通过公权力的介入而开始的一种解散清算。现行法律规定,主要指通过人民法院指定清算组开始清算。
(一)提请强制清算的主体:债权人和公司股东;
(二)强制清算启动事由:逾期不成立清算组的;故意拖延清算的;违法清算可能严重损害债权人和股东利益的。
清算是公司终止很重要的步骤,也是必要步骤。公司无法正常经营即公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。
《公司法》第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
二、公司倒闭后债务怎么办
对外债权的清算一般包括两个方面,一是将真正的对外债权清理出来,将所谓的对外债权清理出去;一是对已确认的对外债权进行实际追讨。
(一)、破产企业对外债权清理的程序和步骤
由清算组会计师对破产企业的应收帐款进行审计,并编制成册。
由清算组律师根据该应收款帐册,通过与破产企业法定代表人或知情人的谈话,了解每笔应收帐款的形成过程和证据情况。
由清算组律师根据审计报告以及相关证据,起草破产企业对外债权确认报告,提交法院。
(二)、破产企业对外债权追讨的程序和步骤
1、了解债务人的基本情况。
2、对未知债务人进行调查。
3、对已知债务人,核定数额,列明清单,并向法院申请《偿还财物通知书》。
4、向债务人送达《偿还财物通知书》。
5、做好追讨债务工作的登记工作。
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