有限责任公司的股份不可以随意转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

有限责任公司的股份交付

有限公司的股份在现行公司法中的用语是股东的出资额。

有限公司的股份交付应该把股东名册的变更登记和公司变更登记结合起来，即采取股东名册登记生效主义和工商登记对抗（第三人）主义的结合。具体来说就是分两种情况：

第一，对出让人、受让人和公司法人来说，认定股份交付宜以股东名册变更为标志，但股东名册变更效力不能及于第三人。这可以从台湾公司法第165条规定得到启示。该条规定为：股份之转让，非将受让人之姓名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。这一规定实际意味着，股份转让的事实只要记载于股东名册，对出让人、受让人和公司都将产生转让的效力。也即股东名册的记载是我们讨论的股份交付的标志。公司实践中，如果出现公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册的情况，法律规定可以视同为公司名册变更。

第二，对第三人来说，认定股份交付应当以工商登记变更为标志。其所以不以股东名册变更作为标志，是因为股东名册从性质上只能是公司的内部文件，对股份转让这一需要履行物权公示程序的法律行为来说，其公示的效力只能及于公司内部，如果将其扩展到公司外部的第三人，相对于公司内部的出让人和受让人及公司法人，就明显存在着信息不对称的不公平现象。而工商登记变更具有面对社会的公示力和公信力，而且也是股份转让必须履行的法律程序，以其作为对公司以外的第三人认定股份交付的标志，不仅督促当事人依法及时履行股份转让必须的程序，而且能够更好地体现公平公正的法律精神。这一认识也来自于台湾公司法的启示。只是该法第12条采取了另一种表述方式，即：公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。以上对有限公司股权转让中股份交付的分析完全适用于有限公司股权质押。

【延伸阅读】

股东权益

公司法全文

有限责任公司

股份有限公司

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。