股权转让协议应注意哪些法律问题-法师兄

股权转让协议应注意哪些法律问题

来源：互联网时间： 2023-05-02 22:01:34 435 人看过

股权转让协议应注意哪些法律问题。签订股权转让协议的主体在股权转让中，转让股权的主体应当是公司的股东，受让人可以是原公司的股东，也可以是股东以外的第三人。实践中，部分股东以公司名义签订股权转让协议，会造成合同当事人的混淆。另外，受让人为公司的，还需考虑是否需要通过股东大会决议；如果是自然人，则需要审查其是否注册了一人有限责任公司。股东大会或者其他股东的决议或者意见

股东应当在签署股权转让协议前征求其他股东的意见。其他股东只有在同等条件下放弃优先购买权，才能转让给股东以外的第三人。同时，我们还需要注意其他法律前置程序的履行，否则会产生无效的法律后果。此外，无论是股东大会的决议还是单个股东的意见，都应形成书面材料，避免其他股东事后背弃，导致纠纷

一些股权转让协议还涉及到主管部门的审批，如国有股权，或外商投资企业股权转让

股权转让协议的受让人应当通过查阅公司章程、营业执照、税务登记证等，详细了解转让股东所在公司的股权结构，董事会决议，转让股东所在公司的股东大会决议和其他必要文件

（1）检查企业的生产经营情况

（2）分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告和最近财务报表三年，核定企业资产规模和负债情况；核实企业所有者权益的形成情况；判断企业的盈利能力和偿债能力（3）企业纳税调查（1）应注意转让股权是否存在虚假出资的缺陷，即，非货币性财产的实际价值明显低于认缴出资额（2）应注意转让的股权是否存在出资不足（违约）的缺陷，即：，股权转让协议中股东的出资未按时足额缴纳

（3）应注意转让的股份是否质押

（1）股权转让协议的受让人应当要求转让人作出下列承诺和保证

（2）股权转让人股权转让协议应当要求受让人作出下列承诺和保证。股权转让协议应当及时办理工商变更登记手续

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股权转让需要注意的有：应当订立书面合同；应当办理变更登记；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权等。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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股权转让有几种问题应留意

1、签订股权转让协议的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。3、对前置审批程序的关注一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公

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