未经其他股东同意的股权转让协议的效力-法师兄

未经其他股东同意的股权转让协议的效力

来源：法律编辑整理时间： 2023-08-17 17:04:11 136 人看过

咨询：（公司法专业律师为您提供全面专业的贴心服务）

我是某公司股东，公司还有股东陈某、刘某和李某。2003年2月，我与陈某、刘某签订股权转让协议，约定将我拥有的公司19％的股份转让给陈某9％、刘某10％，转让价款50万元。可陈某、刘某至今未向我支付股权转让款，也未到工商行政管理部门办理有关变更登记，他们的理由是该股权转让协议未经李某同意。请问，我与陈某、刘某签订的股权转让协议有效吗

律师解答：（公司法专业律师为您提供全面专业的法律服务）

你与陈某、刘某之间的股权转让协议是2003年签订的，因此应适用旧公司法的有关规定。

旧公司法规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。可见，你们之间的股权转让属于股东之间转让股份，因此并不以其他股东的同意为生效要件，只要该股权转让协议系双方的真实意思表示，成立即生效。

内部股权转让协议效力

（一）股权转让协议已经签订且已实际履行，如果不存在法定无效或效力待定情形，具有法律效力。

（二）协议书怎么写才有效，有什么特别的格式吗

没有特别的格式，只要协议的内容不违反法律规定，都是有效的。

1、确保内容的合法性，其内容不能违反法律强制性规定；

2、协议内容应该简明、直接，根据协议的种类对各方权利、义务、违约责任、解除合同的条件，有

效期等要素作出明确约定；

3、协议各方当事人的信息真实、准确；

4、签字盖章行为真实。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

其他股东无异议，股权转让有效
291人看过
未经其他股东同意，将股权转让给股东以外的人的行为如何处理
57人看过
股权受让人能以股权转让未经其他股东同意为由要求确认股权转让合同是否无效
122人看过
显名股东未经实际出资人同意转让股权的效力
377人看过
如何应对股东未经同意的股权转让
74人看过
转让股东在其他股东主经优先购买权后能否不同意转让
386人看过

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让协议相关文章

仲裁机构
未经过半数股东表示同意向非股东转让股权行为的效力认定

公司法第三十五条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。但在实践中，时常会发生未经多数股东表示同意便向非股东转让股权的情况，这时对股权转让的效力如何认定便成为当事人的争议焦点。有的人认为，只要是未经多数股东同意向非股东转让股权，就应认定股权转让为无效行为。我们认为，此种观点不妥。对未经多数股东同意向非股东转让股权行为的性质与效力，以及发生争议时的处理，要根据法律规定和实际情况区分认定。1.对行为性质的认定显然，未经多数股东同意向非股东转让股权的行为，违反法律规定，不可能是具有完备效力的法律行为。问题在于这种行为的性质是无效行为，还是可撤销的行为。如果是无效行为，不仅有关当事人可以提出无效主张，法院、仲裁机构乃至有关国家机关发现

2023-06-09

328人看过
法律综合知识
股权转让给其他股东是否需要全体股东同意

如果是向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。如果其他股东不同意股份转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。如果是公司内部股东之间进行转让，则不需要其他股东同意。《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2024-04-22

149人看过
优先购买权
如何理解“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。这里的“其他股东过半数同意”当指“其他股东人数过半”，并非“其他股东所持表决权数过半”。当股东向股东以外的人转让股权时，所有股东，无论持股多少，对此事项的同意与否的权利是绝对平等的。“其他股东过半数同意”是指除了转让股东之外的其他股东，同意的股东人数超过1/2，如果等于1/2，也视为法律条件不成就。比如，某公司共5个股东，除了转让股东之外，还有4个股东，则同意的股东人数必须是3人或者4人，方可视为法律条件成就；如果同意的股东人数为2人，仍视为法律条件不成就。律师补充：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权

2023-05-06

249人看过
股东协议
股东协议规定股东转让其他股东同意但不签字，该如何处理？

公司股东转让其他股东同意又不签字处理：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的一半以上同意。股东应当书面通知其他股东就其股权转让事项征得同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司股东调解是否需经过其他股东同意公司股东调解是否要经过其他股东同意在股东代表诉讼中，提起诉讼的股东在与对方达成的调解协议中处分的不是股东自己的利益，而是公司的利益，这样的调解协议就有可能损害公司的利益，比如股东由于道德风险被对方当事人所“俘获”，不以公司利益为重，在协议中随意作出妥协和让步，使公司利益受损；甚至侵害人与公司部分股东串通，

2023-07-13

328人看过

优先购买权
转让股权必须经其他股东的亲自签名吗?

是否要其他股东同意关键是看接受转让的是该公司股东还是股东以外的人。股权转让发生在该公司股东之间。此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。一、公司的股份可变更吗可以变更，公司股份即公司股权。股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权。二、公司有官司能否变更股权公司有官司，能变更股权，但前提是股权没有被冻结。公司的股东应当按照法律的规定，将股权转让给其他股东或者第三人

2023-03-21

341人看过
有限责任公司
股权对外转让其他股东如何行使同意权

股东向股东以外的第三人转让股权，无论是部分转让还是全部转让，应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算，而非以股东持有的有表决权的股数计算。程序上，欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意，但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的，则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。公司法的这一规定为有限责任公司股东提供了有效的股权退出机制，方便了投资行为，保护了股东投资的自由与退出公司的自由。若不同意对外转让的股东购买该转让的股权，股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商定。不能协商确定的，可以聘请第三人对股权价格进行评估，按评估的价格转让。

2023-04-26

488人看过
股权转让
股权转让其他股东不同意可以过户吗

股权转让其他股东不同意可以过户。股权转让其他股东不同意过户，当事人可以强制执行程序转让股东的股权。根据相关法律规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股权转让时其他股东不配合的如何处理股东向公司内的其他股东转让股权，那么转让是不需要公司其他股东的同意的，股东可以自己决定要转让给哪个股东，以及转让多少股权。股东向股东以外的人转让股权。要转让股权的股东应该将转让事项书面通知其他股东，其他股东应在三十日内答复。（1）在三十日内未答复视为同意转让；（2）其他股东过半数同意转让的，此时在同等条件下其他股东有优先购买权，其他股东放弃优先购买权的，可以转让给股东以外的人。（3）如果过半数不同转让的，则不同意转让的股东应购买该转让股权；不购买则视为同意转让

2023-07-23

363人看过
强制执行
股东是否可以转让其股权给其他股东？

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东之间股权转让流程是什么股东之间股权转让流程是：1、有限责任公司的股东之间可以自由转让股权，按照公司章程的相关规定进行；2、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。《中华人民共和国公司法》第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，

2023-07-05

89人看过

强制执行
股东未经同意转让股权能成立吗？

根据相关法制规定，股东未经同意转让股权是不能成立的。股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或法定的强制执行程序不能变动。股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权，其中部分股东权是强行法规定的，非经股东同意不得以章程或者股东大会多数表决予以剥夺或者限制，更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规定和有限公司本质的前提下由章程所规定的。被告在原告没有作出同意意思表示的情况下所作出的通知及股东会决议，对原告没有约束力。所以在原告不接受的情况下，股东权不能作出变动，且股权转让合同系双务履行合同，需要转让方和受让方双方的履行才能完成转让行为。股东权不能在未经股东同意的情况下强制转让。因此，股东未经同意转让股权，股权转让不能成立。一、股东权的自由转让是什么？根据《公司法》法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权一

2023-06-27

182人看过
不可抗力
股东同意转让股权协议怎么写？

股权转让协议书甲方(转让方)：乙方(受让方)：住所：住所：1、股权的转让(一)甲方将其持有该公司____%的股权转让给乙方;(二)乙方同意接受上述转让的股权;(三)甲乙双方确定的转让价格为人民币____万元;(四)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。(五)甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)(六)本次股权转让完成后，乙方即享受____%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。2、转让款的支付(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)3、违约责任(一)如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方

2023-04-14

133人看过
公司章程
未经其他股东同意的合同有法律效应吗

1、看公司的公司章程，章程约定资产长期租赁是需要股东会决议的（董事会决议或者总经理办公会或总经理直接就可以审批）要看权限。如果需要股东会开会，就需要开股东会，单一股东无权确定，无论是大股东还是小股东。而且此类股东会决议有通过比例的（一般是50％）。也就是现在说他无效，开会还是会通过的，少数服从多数。所以这种事情要看公司章程，对权限的约定。没有经过程序，可以说他无效，侵犯其他股东的利益。2、另外，还要看交易，是否和大股东有关联交易，因为有关联交易可能损害公司利益，小股东也可提出要求大股东不在股东会进行投票，其他股东过半数同意，才能通过。股东卖股份需要其他股东同意吗是否要其他股东同意关键是看接受转让的是该公司股东还是股东以外的人。股权转让发生在该公司股东之间。此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。股东是向股东以外的人转让股权。此时股权的转让需

2023-07-21

60人看过
优先购买权
股东未经授权不得拍卖其他股东的股权吗

股东通常而言是不可以未经其他股东同意拍卖股权的。股东拍卖股权的，应就其拍卖事项书面通知其他股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东主张行使优先购买权的，应当将股权转让给该股东。二、新公司法下变更股权的情形有哪些《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，新公司法股权变更的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2023-04-04

206人看过

质押
股权质押股东股权转让能否转移其他股东

股权质押不会转让股东权利。《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定：基金份额。股权质押的，质权自办理质押登记时设立。基金份额。股权出质后，不得转让，出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额。股权所得价款应当提前向质权人清偿债务或者存款。股东向债权人质押股权的，只需办理质权登记，不需将股权转让给债权人，股东的权利仍由股东行使。【辟谣】股权质押后，股东不能转让股权吗？真相：质权人同意的，可以转让。分析：股东将股权质押给债权人后，未经质权人同意，股权不得转让。【提醒】股东可以拥有哪些股东权利？一、股东身份权。二、决策权的参与。三、选择．监督管理者的权利。四、资产收益权。五、退股。六、知情权。七、新股权优先受让和认购。有限责任公司股权质押需经其他股东同意吗质押也称质权，就是债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产卖得价金优

2023-08-07

452人看过
股东会
未经股东会转让子公司股权的效力怎么样？

无效。另如果有股权转让，必须到工商部门备案变更，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。一、公司股东可以转让股权吗？一般而言股份公司股东转让股份是没有什么限制的，只要是在法定的场所并依法定方式就可自由转让股份公司股份，但是以下几种人转让股份有一定的限制：(1)股份公司发起人：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

2023-06-27

99人看过