有限合伙简介（I）有限合伙的起源有限合伙起源于11世纪。它最初被称为康达。11世纪末，康达逐渐在意大利、英国和欧洲其他地区使用。康达最早的前身可能是一家穆斯林企业。在意大利北部和阿尔卑斯山的另一边，康达可能在11世纪以贷款合同的形式开始，但很快它就发展成了一项商业——中东、非洲或西班牙之间的合作协议。大约在15至16世纪，康达契约已经发展成一种规则和不规则的关系。持有大量资金的人对企业进行投资，并仅在投资金额范围内对企业的债务承担有限责任。同时，他不参与经营，而没有大量资金可供投资的人作为企业的管理者参与经营，并以其个人财产对经营所欠债务承担无限连带责任。可见，康达组织实际上是借贷与合作的交汇点。随着时间的推移，康达逐渐发展为陆路贸易，最终演变为法国两河公司。15世纪以后，有限合伙发展迅速，并逐渐从一种暂时的契约关系演变为一种稳定的融资组织。当时，有限合伙已成为一种大型、普遍和占主导地位的经济组织形式。19世纪以后，随着有限责任公司的诞生，虽然公司取代有限合伙成为这一时期主流的企业模式，但有限合伙仍然是一种重要的企业模式，在经济生活中发挥着不可替代的作用。直到19世纪以后，各国才开始将其纳入标准化法律体系的轨道

近代以来，随着经济、科技的发展，有限合伙与普通合伙一样，正以多种形式反映，以满足人们创业时的多样化需要，为了使这一古老的商业形式焕发出新的活力

（II）有限合伙的概念

在普通法中，有限合伙和两个合资企业统称为有限合伙。英国于1907年颁布了《有限合伙法》。在美国，统一合伙法颁布后，统一有限合伙法于1916年颁布，1976年和1985年两次修订。根据《美国统一有限合伙法》的规定，有限合伙是指根据一个州的法律由两人或两人以上组成的合伙企业，包括一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人，这与《德国商法典》中的有限合伙概念基本相同。起初，法国民法典中没有有限合伙的概念，只有隐名合伙的规定。1978年修订的《中华人民共和国民法典》专门制定了“隐名合伙”一章，规定隐名合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。《德国商法典》依次规定了普通商业合伙、有限合伙和隐名合伙。根据《德国商法典》第171条和第172条，有限合伙是一种以公司名义从事商业业务的商业合伙。有限合伙包括两类合伙人，即至少一名无限合伙人和一名有限合伙人。隐名合伙是投资者作为隐名合伙人与商业企业之间的合同。根据合同规定，隐名合伙人负责向企业提供一定数额的资金，参与企业的利润分配，并相应分担企业的亏损，无需登记[1]。有限合伙人在其出资范围内对合伙企业的债权人负责。

我们认为，有限合伙可以定义为由一名以上普通合伙人经营合伙企业事务和一名以上不控制合伙企业事务的有限合伙人组成的合伙组织，有限合伙人仅对其自身出资承担有限责任

(III)有限合伙的特征有限合伙是在普通合伙的基础上发展起来的，但它有着明显不同于普通合伙的特征：

1.有限合伙是合伙的一种，不具有法人资格，对外仍承担无限连带责任内部仅对责任合伙人进行分类，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。与普通合伙企业有两种根本不同的法律责任：有限合伙人只投资资本，承担一方的债务仅以其出资额为限，对合伙企业的债务仅承担有限责任，而普通合伙人负责合伙企业事务的运营和管理，除投资资本外，对合伙企业的债务承担无限连带责任

3.有限合伙人必须以货币或其他财产出资，不得以劳动或信贷出资。只要所有合伙人同意，他可以转让其股份；普通合伙人的出资形式相对灵活，出资比例可以很小。例如，它只能象征性地投资1%有限合伙人可投资注册资本的99%[2]

4.有限合伙人的死亡或破产不影响合伙企业的存续，也不具有终止合伙企业的效力；除非合伙协议中另有规定，合伙企业应在普通合伙人死亡和退出后终止。