1、在公司组织机构的选择上,公司法将许多关于公司治理的事项都赋予公司章程进行自治,如公司法定代表人的确定、董事长、副董事长的产生办法等。公司可根据实际情况选择适合于自身的公司治理结构。
2、在公司组织结构的职权、职责和义务界定上,公司法允许公司根据自身特点,在公司章程中对组织机构的职权和职责进行详细的规定。如股东会、董事会、监事会职权的规定中都允许公司章程规定的其他的职权。
3、在公司组织机构的运转上,公司法给予了章程更大的自主性和自治空间。如规定股东会议的表决权可由公司章程另行规定,股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序,除公司法另有规定的外,都可以由公司章程规定。
公司章程的制定和修改
(一)制定
股份有限公司的章程由发起人制定,有限责任公司的章程由全体股东共同制定。有限责任公司中的国有独资公司,其章程的制定在《公司法》第66条规定有两种制定方式:一种是国有资产监督管理机构制定;一种是由董事会制定,报国有资产监督管理机构批准。对于一人公司的章程制定是由股东一人制定。
制定公司章程是多人的共同行为,须经全体制定人一致同意。公司章程应当采用书面形式,全体制定人在公司章程上签名盖章,公司章程才能生效。但是,仅此而已,无需登记才生效。
(二)修改
原则上公司章程所记载的事项,不论是绝对记载事项,还是任意记载事项,均可变更,但要遵循以下原则:第一,不损害股东利益;第二,不损害债权人利益;第三,不妨害公司的一致性。
公司章程的修改是重大事项,要经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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