裁判要旨：

1、在没有其他有效途径化解公司僵局时，法院可以依据公司法第183条规定判决解散公司；

2、公司股东向法院请求解散公司，同时申请进行强制清算的，不宜合并审理。

一、首部

（一）裁判文书文号

一审：天津市第二中级人民法院（2006）二中民二初字第132号民事判决书。

二审：天津市高级人民法院（2007）津高民二终字第70号民事判决书。

（二）案由：解散公司

（三）诉讼双方

原告（上诉人）：杨虎，男，1962年12月30日出生，汉族，住天津市津南区咸水沽镇体育场睦安公寓。

被告（被上诉人）李玉德，男，1968年9月15日出生，汉族，住天津市河西区友谊南路欣水园3-2-602号。

被告：天津腾德化工有限公司，住所地天津市津南区双桥工业园区。

法定代表人：李玉德，该公司经理。

（四）审级：二审。

（五）审判机关和审判组织

一审审判机关：天津市第二中级人民法院。

一审合议庭组成人员：审判长：兰秀荣；代理审判员：陈健、张泽

二审审判机关：天津市高级人民法院。

二审合议庭组成人员：审判长：张荣丽；审判员：徐志兰；代理审判员：张松青

（六）审结时间

一审审结时间：二00七年。

二审审结时间：二00七年九月十八日。

二、一审情况

（一）一审诉辩主张

原告杨虎诉称：

原告与被告李玉德在1997年12月4日注册组建腾德公司，领取营业执照，双方各占腾德公司50％股份。因为组建之初，杨虎在职，因此登记李玉德为公司法定代表人，章程约定任期3年，杨虎为监事，但李玉德自以为是公司法定代表人听不进意见，培植宗派势力，使公司的经营发生严重困难。公司早已陷入瘫痪状态。经多次协商，但未能达成共识，召开股东大会因意见相佐未能形成决议，且对方既不同意出让股权，也不收购原告的股份。由于双方早已丧失了起码的信任，继续合作的基础已彻底破裂，公司运行机制已完全失灵。双方各占50％的股份，无法对公司事项形成决议，公司陷入僵局已名存实亡，继续存续只会使股东利益受到无可挽回的巨大损失。故请求判令解散天津腾德化工有限公司，在李玉德拒绝同原告对公司组织清算的情况下，由法院指定清算人或清算组对公司资产委托评估，清理债权债务后清算。

被告天津市腾德化工有限公司辩称：

造成公司僵局的责任在于原告，公司自组建全部由李玉德主持经营，李玉德为公司发展作出重大贡献。2004年，李玉德出于和杨虎的友情考虑将双方持股比例变更为各50％，但原告仍不满足，还想当法定代表人。公司出现僵局是因为原告张贴公告并到其他公司生产相同产品造成的。公司法第一百八十三条是为了维护小股东的利益而设立的，原告享有50％的股权，可以组织停产，原告必须证明公司僵局是其爱莫能助、无任何过错、公司不解散将给其合法权益造成重大损失。如果不能证明此事，就不能适用公司法第一百八十三条的规定。双方仅因为转让价格存在差异，还可以对价格进行协商，以转让股份的方式解决纠纷。请求驳回原告的诉讼请求，诉讼费用由原告承担。

被告李玉德辩称：

无论根据公司章程还是公司法的规定，腾德公司都不具备解散条件。公司一成立并不是各持有50％的股份，而是被告68％，原告32％，后经多次调整成为了各自持股50％。由于原告要求将公司法定代表人更换为原告。被告李玉德没有同意该意见，之后双方矛盾公开化，原告在公司张贴公告，造成公司停产，还拉着公司的业务骨干、主管会计另起炉灶，经营与腾德公司同样的项目，这一切都是原告的错误。本案还没有穷尽一切解决办法，双方可以通过其他途经解决，解散之诉与清算之诉不能混同在一个案件中，只有公司解散后才涉及到公司清算的问题。故请求驳回原告的诉讼请求。