全部股权转让后如何分配转让金1.确定分配方案的公司利润是原股东的债务标的，而不是公司的净资产。公司的税后利润是公司在一定时期内经营活动产生的财务成果。根据《公司法》第三十四条、第一百六十六条的规定，有限责任公司弥补亏损、提取法定公积金后，必须弥补亏损，股东按照实缴出资比例分得红利。此外，根据《公司法》第三十七条的规定，公司股东会应当审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司利润分配前，属于公司净资产，与个人股东无直接财产所有权关系；如果利润分配给股东，自然属于股东个人财产，与公司财产分离，现在要探讨的问题是，股东大会的利润方案确定后，未分配利润是什么样的财产。笔者认为，如果代表公司权力的股东会批准公司的利润分配方案或作出利润分配决议，就意味着公司对股东作出了单方面的民事法律行为，并作出了利润分配的承诺。正是因为这一承诺，公司与股东之间形成了债权债务关系，虽然利润尚未兑现并转化为股东的个人财产，但却成为公司对股东的债务标的。股东此时转让股权，只改变股东身份，不改变债权人身份

公司法第四条规定：“公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策权和选择管理者权”。根据这一规定，我们可以看到股东享有自利和公益的权利自利权体现在资产受益权（包括分红受益权）、股权转让权和剩余财产分配权。股利分配请求权是股东的一种自利权，是指股东有权要求公司按照出资比例分配公司的利润。股东权利是股东基于其资格和地位所固有的权利，与股东的地位密不可分。一旦股东失去股东身份，就失去了分红的权利。因此，股权转让后，股东不再享有股利分配的请求权，无论是在股权转让前还是转让后，在实践中，有的公司已经多年没有分配利润，但当股东转让股权时，公司又重新分配了利润。此时，原股东往往不愿就股权转让前的利润分配向法院提起上诉，这一点普遍得不到支持。这是因为股东能否最终分配利润，取决于公司是否盈利以及股东大会是否作出分配决定。在股东大会通过利润分配决议之前，股东的股利分配请求权只是一种期待权，无法实现。股东大会通过利润分配方案后，股东的分配权才能转化为股利支付权。股利支付权的性质是股东对公司的债权。债权可以脱离股权独立存在，不一定随股权转移。因此，股东大会决定在股权转让前分配利润的，原股东即使因股权转让丧失股东资格，仍可以要求公司支付利润，已确定利润分配方案的公司股权转让对价已在实践中得到体现，通常在股权转让时对其进行评估，交易各方将参照评估结果确定转让价格。如果公司有税后利润，即使没有分配（没有分配计划），它也是股东投资的回报，因为公司资本的增加是股东权益的增加，这就提高了公司的经营实力，为以后的经营打下了基础。在相同情况下，股权转让的价格必须高于确定分配方案的股权的价格。一旦公司分配方案确定，意味着公司将拿出公司净资产的一部分给股东，这意味着公司的资产将减少，权益现值也将相应减少。因此，当交易双方都知道公司拥有所确定的分配方案的利润时，会考虑反映股权的交易价格，这在司法实践中对交易双方都是公平、公开的，现任股东（受让人）在交易过程中声称被原股东（转让人）欺骗的，原股东故意隐瞒已确定的分配方案中未支付的公司利润，从而导致当前股东对股权价值的错误评估，形成不公平的交易价格，如何处理向公司支付利润的请求权笔者认为这里涉及两种法律关系。公司与原股东是债权债务的清偿主体。由于公司已经作出股东大会决议分配利润，原股东是债权人，可以随时确定利润并要求向公司支付利润。其他人不能就原因达成一致意见，也不能予以取代

但是，原股东与现股东之间的关系是一种转让合同。原股东在股权交易中故意隐瞒利润分配决议影响股权价格的重要事实的，可能构成合同欺诈。现任股东可以请求法院解除合同，返还转让费用并赔偿相应损失，以获得法律保护，但不能要求直接向公司支付分配利润