交易结构的类型
1、收购方式(资产/股权)
2、支付方式(现金/股权互换)与时间
3、交易组织结构(离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构)
4、融资结构
5、风险分配与控制
6、退出机制
条款清单中包括了交易结构的基本内容,但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
目的及原则
1、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动,对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
2、设计交易结构的首要出发点:不违反法律法规的前提下,选择一种法律安排,以便尽可能满足交易双方的意愿,在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险,并最终实现并购交易。
3、设计交易结构的目的:在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任,进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则,降低交易风险。
4、交易结构遵循的基本原则:平衡原则。
a.从交易结构上看,在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡。
b.从当事人的角度看,在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡。
5、价格与交易条件的关系:有利的价格对应着不利的交易条件。
a.一定贴现率提供卖方融资
b.对赌条款
c.长期培训条款
d.保证与担保条款等
6、交易协商的根本目的:交易双方双赢。
好的交易结构
1、满足交易各方的目的。
2、平衡交易各方的风险与收益关系。
3、简单透明。以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况,并适用于交易各方。
4、适应投资东道国(被并购公司所在国)的法律与税收环境。
5、提供灵活的退出方式。
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