企业在改制设立的过程，可能涉及的税项主要有：

（1）资产评估增值的所得税及折旧抵扣；

（2）所得税的合并纳税；

（3）与房屋所有权、土地使用权转让相关的契税；

（4）设立股份公司、移交各种合同、权力许可证及资金账簿相关的税收；

（5）员工安置、资产剥离相关的税收等。

一、企业高管、技术人员等所获得的股权激励性质股份如何缴纳个人所得税？

（1）企业给高管人员派送股票认购权时，应当按《国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复（国税函［2005］482号）》的规定纳税。根据《中华人民共和国个人所得税法》和有关规定，企业有股票认购权的高级管理人员，在行使股票认购权时的实际购买价（行权价）低于购买日（行权日）公平市场价之间的数额，属于个人所得税“工资、薪金所得”应税项目的所得，应按照《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知（国税发〔1998〕9号）》的规定缴纳个人所得税，税款由企业负责代扣代缴；个人在股票认购权行使前，将其股票认购权转让所得，应并入其当月工资收入，按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税；对个人在行使股票认购权后，将已认购的股票（不包括境内上市公司股票）转让所取得的所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

（2）企业的高管、技术人员等无偿获得的股份时可根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函［2001］832号）的税收要求缴纳个人所得税。

①企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份由公司代扣代缴。

②公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。

（3）科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，可根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税［1999］45号）的规定，执行以下个人所得税政策。科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

二、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？

改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。

企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。

（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让

企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税［2002］420号）规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税；

（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产；

（3）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

（4）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）规定不需要缴纳营业税。