一、股份有限公司能收购有限公司
法律只是规定股份有限公司一般不能收购本公司的股份,而没有规定股份有限公司不能收购有限公司。这里所说的股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
二、收购公司一般流程如下:
1、确定收购意向;
2、作出收购决议;
3、收购方与被收购方经过协商,签订收购意向书;
4、被收购方召开股东大会;
5、被收购方其他股东放弃优先购买权时,签订收购协议。
三、收购公司要满足下列条件
1、有明确的企业发展战略
企业的并购活动要以实现自己的发展战略为出发点,对于与自己发展战略无关的并购机会,要禁得住诱惑,不要贸然出手,否则,即使并购时得手,日后的整合也是个难题。
2、企业处在成长或成熟阶段
就企业的生命周期而言,企业的发展阶段可以分为创始阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段和再生阶段。在企业的创始阶段,企业的主要任务是通过自身的积累不断壮大自己。
3、有合理完善的法人治理结构
企业的治理结构没有统一规定,也无所谓先进与落后,只要适合自己的企业发展的治理结构就是好治理结构。
4、企业所处外部环境适合进行并购
外部环境包括宏观环境、产业环境、经营环境等,只有外部环境适宜时,企业并购的胜算才比较大。并购企业要考虑的宏观情况包括社会经济因素、技术发展因素、环境因素、政策法规因素等。
5、有较强的融资能力
并购企业不管采用什么方式并购,都有要支付对价的问题。除非是相当小的并购目标,否则企业一般不愿意使用内部现金流来并购,即使其现金流是比较充足的。
6、有一支精干的并购管理团队
企业要想成功完成并购,需要准备一支专业的并购队伍,让专业的人做专业的事。
一、并购重组流程
1、制订并购计划
(1)并购计划的信息来源,战略规划目标,董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。
(2)目标企业搜寻及调研,选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。
(3)并购计划应有以下主要内容:并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3.可行性分析提出报告
(1)由战略部负责进行可行性分析并提交报告
(2)可行性分析应有如下主要内容:外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)内部能力分析,并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。
(3)效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
4.总裁对可行性研报告进行评审
5.与目标企业草签合作意向书
(1)双方谈判并草签合作意向书
(2)由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人
(3)合作意向书有以下主要内容:合作方式;新公司法人治理结构;职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。
6.资产评估及相关资料收集分析
(1)资产评估。并购工作组重点参与
(2)收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
7.制订并购方案与重组方案由战略部制订并购方案和重组方案
(1)并购方案应由以下主要内容:并购价格及方式;财务模拟及效益分析。
(2)重组方案有如下主要内容:业务活动重组;组织机构重组;管理制度及企业文化重组;重组实效评估
8.并购谈判及签约
(1)由法律顾问负责起草正式主合同文本。
(2)并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准
(3)总裁批准后,双方就主合同文本签约
(4)将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9.资产交接及接管
(1)由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接
(2)双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
(3)正式接管目标企业,开始运作
(4)并购总结及评估
(5)纳入核心能力管理
10.主要文本文件:并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。
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