l．辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

2．辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

上市辅导的流程

1、什么是上市辅导？

上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。

2、企业接受上市辅导，要达到的目标包括：

（1）建立良好的公司治理；

（2）形成独立运营和持续发展的能力；

（3）树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；

（4）企业的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；

（5）具备进入证券市场的基本条件。

3、辅导流程

（1）聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》（中国证监会主席令第18号）的规定；

保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

（2）辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

（3）双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

（4）报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。

（5）对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

（6）企业向社会公告准备发行股票的事宜，企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。

（7）辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

（8）提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送辅导工作总结报告，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

（9）辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具辅导监管报告，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。

辅导工作结束后，辅导对象如发生下列情况之一的，应重新进行辅导：

辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；

辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；

辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；

辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；

中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。