企业并购的前提之一是股权的充分流动性,随着股权分置改革接近尾声,A股市场的全流通变革为并购与反并购创造了重要的条件。全流通背景下,上市公司大股东对控制权的守护和掌控意愿强化,未来反并购也将更加流行,被收购方常常会采用各种不同的方式来防御或者抵制收购方的恶意并购。概括来讲国际上常用的反并购策略主要有以下几种:
1、提高收购者的收购成本
(1)金降落伞计划:金降落伞计划指目标公司与高级管理层签订协议,高管有权在公司因被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时,获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。金降落伞计划这一反收购措施涉及公司高级管理者的薪酬制度,根据目前有关法律法规的规定和实践中的惯常做法,上市公司董事会下一般会设薪酬与考核委员会,该委员会的主要职责是研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(2)邀请白衣骑士:邀请白衣骑士是指被收购企业主动寻找一家友好企业即白衣骑士,请求充当收购者,参与敌意收购者的竞争,以挫败敌意收购者;一般地讲,如果收购者出价较低,目标企业被白衣骑士拯救的希望就大。
(3)麦克罗尼防御:麦克罗尼防御指目标公司将大量发行债券,且在目标公司被收购后收购方将必须以强制性的高价回购这些债券,目的是用高额的收购成本阻碍收购。
2、降低收购者的收购收益
(1)毒丸计划:毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明的,正式名称为股权摊薄反收购措施,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。如05年盛大网络试图收购新浪时,新浪董事会就采用过毒丸计划。即一旦敌意收购者所收购的新浪股权超过20%,除其之外的在2005年3月7日工作日结束时登记在册的新浪普通股股东便将有权执行毒丸计划所赋予的权利,获得价值等于其执行价格双倍的优先股。毒丸计划的另一种表现形式是人力毒丸,指若目标公司被成功收购,整个管理团队将立即辞职。
(2)皇冠之珠:皇冠之珠指目标公司将其最有价值、对收购人最具有吸引力的资产出售给第三方,或者赋予第三方购买该资产的期权,使得收购人对目标公司失去兴趣,放弃收购。
(3)焦土政策:焦土政策即指目标公司在受到并购袭击而又无力反抗时,通过降低公司资产、财务、业务质量,比如低价出售优质资产、制造亏损等,以达到反收购的目的。
3、收购收购者
又称帕克门战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略,即目标企业威胁进行反收购,并开始购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目的。
4、适时修改公司章程
这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括:董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。
以上这些反并购策略目前在国内应用的还比较少,不过随着股权分置改革的即将完成、全流通时代的即将到来以及相关并购法律法规的完善,国内的不少上市公司都有可能面临被内资或者外资并购,对于被收购方而言,面对敌意收购时,在政策及法律法规允许的范围内,企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。
-
反并购策略之股权回购
213人看过
-
反并购策略之普通股驱鲨
269人看过
-
反并购策略之员工持股计划
375人看过
-
反并购策略之发行限制表决权股票
476人看过
-
反并购策略之“焦土政策”
425人看过
-
反并购策略之绝对多数条款
432人看过
业主是指房屋所有权人,按其拥有的物业所有权状况,又可分为独立所有权人和区分所有权人。区分所有权人是指数人区分一幅土地上同一建筑物而各有其专有部分,并就其共用部分按其应有部分有所有权者;独立所有权人是指某土地上的建筑物仅属于某一业主。... 更多>
-
反并购策略之相互持股重庆在线咨询 2022-10-20反并购策略之相互持股交叉持股或相互持股,即关联公司或关联友好公司之间相互持有对方股权,在其中一方受到被并购的威胁时,另一方伸以援手。80年代初,香港老牌英资财团、XX即采用了相互交叉持股的办法以防止其旗下的置地公司被他人并购。通过伯和控股和XX两公司持有置地40%的股权,而同时置地又控制伯和控股40%的股权,通过这种互控股权的办法锁定双方股权的大量筹码,减少流通在外的股权量,无论哪家受到威胁,双方
-
反并购策略之死亡组合换股香港在线咨询 2022-10-15反并购策略之死亡换股 死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合,以交换发行在外的本公司普通股,通过减少流通在外股数以抬高股价,并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性,因为其负债比例提高,财务风险增加,即使公司市值不变,权益价值比重也会降低,但股价未见得一定会因股数减少而增加,此外,虽然目标公司股价上涨,买方收购所需股数却减少,最后收购总出价不变,对目标公
-
反并购策略之发行限制表决权股票江苏在线咨询 2022-10-15反并购策略之发行限制表决权股票 一般来说,如果公司为筹集资金发行股票,原股东所持股份比例就会下降,股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时,原股东对公司的控制力就会削弱。因此,一些公司为了既能筹集到必要的资金,又能防范被其他公司收购,就发行限制表决权股票。这种股票的股息比普通股票的股息高,但其表决权很低或者没有。发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。由于目标公司集中了投票权,就可以阻止敌意并购者通
-
反并购策略之诉诸法律广西在线咨询 2022-10-20反并购策略之诉诸法律即通过发现敌意收购人或收购过程中存在的法律缺陷或不符合法律的情形而向有关部门提起控告、申诉甚至向法院提起诉讼的手段而阻碍收购的方式。适用性分析:此是反收购战中的常用方式。此种反收购手段可起到使收购人直接终止或中止收购行为或者提高收购价格的作用,至少能起到拖延敌意收购人收购进程的作用,从而为目标公司采用“白衣骑士”或其他反收购策略争取到更多的时间。在中国法律环境下,《收购办法》、
-
反并购策略之邀请“白衣骑士”吉林省在线咨询 2023-01-25反并购策略之邀请“白衣骑士” 如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司,则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购,那么即使不能使袭击者知难而退,也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业,称为“白衣骑士”。 目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件,如财产锁定。锁定有两种不同类型: (1)股份锁定,即同意白衣骑士购买