有限责任公司股东内部转让股权转让的情形有哪些
来源:互联网 时间: 2023-04-06 17:12:43 118 人看过

根据新《公司法》第七十一条、第七十二条、第七十四条、第七十五条的规定,引起股权转让的情形有以下几种:

(一)股东之间转让股权

新《公司法》第七十一条第一款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资,不需要股东会表决通过,也没有其他任何限制。

(二)股东向股东以外的人转让股权

新《公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

(三)股权的强制执行而引起的转让

新《公司法》第七十二·条规定:人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股权的强制执行是股权转让的一种形式,它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序,依据债权人的申请,在强制执行生效的法律文书时,以拍卖、变卖或其他方式,转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。

(四)异议股东行使回购请求权引起的股权转让

根据新《公司法》第七十四条的规定精神,异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一:

1、公司连续5年不向股东分配利润,而该公司五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,即公司在5年中每一年都盈利,并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后,还有利润可以分配给股东,但公司却没有一年向股东分配利润。

2、公司合并、分立或者转让其主要财产。

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(五)股东资格的继承取得引起的股权法定转让

新《公司法》第七十五条原则规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”。公民死亡后其遗产依法由其继承人继承,股东的出资作为股东的个人合法财产,在自然人股东死亡后,也应由其继承人依法继承,继承人继承股东资格后,成为公司的股东,取得了股权,依法享有资产权益,参与重大决策等各项股东权利。

一、股权转让的生效时间

股权转让何时生效在原《公司法》实施期间有不同的理解,这次《公司法》的修改虽然没有明确这一问题,但是根据新《公司法》第三十二条第二款、第三款“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资时间向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”的规定,我认为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效。

股东转让出资后,可能出现股东名册与公司记载之间不一致的情况,对此公司应当及时办理变更登记,保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记,或者没有及时办理变更登记,则不得对抗第三人,即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后,如果没有在公司登记机关办理相关登记的,不能主张该第三人的股东资格无效。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年07月31日 11:17
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股权转让相关文章
  • 有限责任公司股东的优先购买权是否能够适用于股东内部的股权转让
    股东优先购买权是有限责任公司股东所享有的法定权利,但该权利的行使范围应限于股权向公司股东以外的第三人转让的情况,在股东内部发生股权转让时,其他股东并不享有优先购买权,但可以要求其他股东或公司行使相应的附随义务。出让股东、受让股东及公司应当履行告知义务或其他程序上的义务,但此种义务的履行并不会影响股东间股权的自由转让。【基本案情】A环保公司于2001年2月14日设立,企业类型为有限责任公司,注册资本人民币100万元,法定代表人谢某。公司章程约定,股东为案外人B有限责任公司及含张某、严某、谢某在内的九名自然人。张某、严某、谢某分别出资7万元、13万元及20万元。章程第16条规定:股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对
    2023-08-18
    236人看过
  • 隐形股东转让股权有效吗,隐形股东转让的优势
    股东优先购买权是股东在同等条件下优先购买其他股东转让股权的权利。优先购买权是有限责任公司股东特有的法定权利。同等条件从股权转让方的角度来衡量,不仅包括价格因素,还包括股权转让数量、支付方式、价格构成、交易时间等一系列综合因素。有关股东转让股权由于实践中情况复杂,可能出现当事人签署了股权转让协议,甚至已经完全履行了合同义务,但股东出资的转让却未记载于股东名册,未办理或未能办理工商变更登记手续,使受让方的权利受到影响,进而引发争议的情况。下面对此作一分析。在实践中,一些公司根本未设置股东名册,股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册,但是未依照股东的要求,将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后,未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时,股权的转让是否发生法律效力?对当事人的权益又有何影响呢?如前所述,在无特别约定的情况下,无论公司是
    2023-08-08
    54人看过
  • 有限责任公司股权外部转让受让方审查的主要内容
    1、是否有限公司;2、公司的存续期间;3、公司的实交注册资金是否达到公司注册的最低限额;4、转让人的出资是否转化为公司的注册资本;5、是否存在隐名股东、挂名股东;6、转让人的民事行为能力;7、股权是否为夫妻共有或他人共有;8、有无质押,股东是否享有完整的所有权和处分权;9、公司章程对股权转让的特殊规定;10、公司对外债务;11、公司对外担保;12、是否存在没有了结的诉讼、仲裁;13、公司现实净资产、财产评估价值;14、其他股东过半数同意股权对外转让;15、其他股东放弃优先购买权;16、出资瑕疵情况,有无虚假出资、不实出资、不足出资、抽逃出资;刘-坚,大型国有企业业务管理工作经历,曾担任亳州市仲裁委员会仲裁员,2002年6月起从事专职律师,现为**苏州事务所主任,有一支20多人的强力律师团队。地址苏州东环路1400号开元大厦5楼A座,手机13962528565邮箱574737555@qq.c
    2023-04-27
    307人看过
  • 股权转让之内部转让
    根据《公司法》第72条的规定,有限责任公司的股权转让可以分为内部股权转让和外部股权转让。内部股权转让是指有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权,外部股权转让是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权。相比外部股权转让,《公司法》对内部股权转让并没有做出限制性的规定,也就是说,有限责任公司的股东之间可以随意转让股权。那么能不能对股权内部转让进行限制?有没有必要对股权内部转让进行限制?如何进行限制?笔者就上述问题一一谈谈自己的理解。能对股权内部转让进行限制。能不能对内部股权转让进行限制关键看是如何规定的。《公司法》没有对股权内部转让进行限制主要是基于,有限公司是人合性较强的法人,股东之间有较强的信任,但,同时,新修订的《公司法》又强调公司自治,而公司的自治又体现在公司章程。《公司法》第72条第3款为限制内部股权转让提供了依据,该款规定公司章程对股权转让另有规定的,从其
    2023-06-09
    115人看过
  • 有限责任公司股东提议购买、转让股份的期限
    有限责任公司股东根据我国有关法律提出购买转让股权的期限,有限责任公司股东拟购买转让股权的,应当自收到法院通知之日起20日内行使优先购买权。不开车的,视为放弃优先购买权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时,应当通知公司和全体股东。在同等条件下,其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。股权转让有多种方式。普通转让和特别转让这取决于《公司法》是否有股权转让的规定。普通转让是指公司法规定的有偿转让,即出售股权。特别转让是指《公司法》未作规定的转让,如股权质押、因离婚、继承、执行而发生的股权转让内部转让和外部转让按不同的受让人分类。内部转让是指股东之间的转让,是指股东将其持有的全部或部分股份转让给公司其他股东。外部转让是指部分股东将其全部或部分股份转让给股东以外的第三方这取决于转让标的物是否分割。部分转让是指股东转让部分股权,包括
    2023-05-07
    144人看过
  • 转让股份协议:适用于股东内部转让股权
    公司股权转让协议甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。甲方(转让方):乙方(受让方):住所:住所:第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方;2、乙方同意接受上述转让的股权;3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元;4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注:若本次转让的股权系已缴纳出资的部分,则删去第5款)6、本次股权转让完成后,乙方即享受%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付(注:转让款的支
    2023-08-17
    108人看过
  • 股东内部转让股权其他股东有优先权吗
    一、股东内部转让股权其他股东有优先权吗股东内部转让股权其他股东一般有优先权,具体根据我国《公司法》第71条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。二、股权转让协议违约金一般多少股权转让协议违约金的数额需要当事人自行约定,并没有统一的标准。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的
    2023-04-25
    69人看过
  • 关于股权转让的股东会决议范本(有限责任公司)
    XXXXXXXXX有限责任公司第[]届第[]次股东会决议(关于股权转让方面)时间:地点:股东参加人员:主持人:记录人:应到会股东[]方,实际到会股东[]人,代表额数100%,会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论,会议通过以下决议:一、同意转让方[]将其在北京abc有限责任公司[]%的股份转让给受让方[]。二、同意修改后的章程。三、本协议一式三份,一份报工商机关,有关各方各执一份。四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。全体股东签字盖章:年月日
    2023-06-09
    380人看过
  • 外部转让是否适用于有限责任公司股权?
    1、有限责任公司股东对外转让股权:应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复,逾期未答复者视为同意转让;2.有限责任公司股东未足额出资即转让股权:公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的。3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的:实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失,对此,人民法院会给予支持。4、股权转让合同的成立和效力:有限责任公司的股权可以私自转让吗有限责任公司的股权内部转让是自由的,不需要其他股东同意。《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,
    2023-07-06
    383人看过
  • 股权如何转让给股东,股权转让的行为有哪些
    一、股权如何转让给股东根据我国法律的相关规定,股东内部转让股权只需要签订股份转让协议,依法到工商登记部门办理工商登记变更即可。同时向公司作出说明,这个时候公司需要注销原股东的出资证明,向新股东签发出资证明书,并修改公司章程和股东名册。《中华人民共和国公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。第七十三条股
    2023-06-17
    408人看过
  • 公司股权转让:一人有限责任公司
    一人有限公司的股权是可以依法转让的。只要股权权属明确,不存在质押、查封等权利限制,一人有限公司的股权是可以依法转让的。如果转让给一个受让方的,则仍旧是一人有限公司,如果股权转让给多个受让方,则需要重新制定公司章程,办理工商变更登记。一人有限责任公司缺点一人有限责任有诸多优点的同时,也有起自身无法克服的缺点:(一)公司的组织机构难以健全,缺乏制衡机制由于一人公司仅有一个股东,是在传统公司法中股东间的互相监督与制约无法实现,这是唯一的股东可以利用公司法人人格为个人谋私利,从而使利益有其独享而责任则由公司承担。一人公司股东的唯一性,使传统的法人治理结构难以发挥作用。传统的法人治理结构——股东会,董事会,监事会为制衡体系,其侧重点在于调整股本与所有权,股东与董事的关系,而在一人公司中这一制度由于股东的单一化而难以起到切实作用。(二)不利于保护债权人的权利由于一人公司对外承担的责任是有限的,而在企业
    2023-07-08
    236人看过
  • 有限公司股权转让与有限公司股权转让有何异同
    股份有限公司的股份自由转让原则是法律限制的例外。(一)股东转让股份,应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行;(二)上市公司的股份,应当依法上市交易,行政法规和证券交易所交易规则(一)发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;除因司法执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致股份变动外(二)公司股票公开发行前发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;除因司法执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致的股份变动外(1)董事在任期内转让的股份,监事、高级管理人员不得超过公司股份总数的25%【说明】上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的,可以一次足额转让,公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份,自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,公司监事、高级管理人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份;除因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
    2023-05-07
    245人看过
  • 有限公司股东转让股权后还需承担责任吗
    股东以其出资承担公司债务,如果股东未履行出资责任,转让公司股权后,仍然需要对公司债务承担连带责任。一、公司破产大股东要承担什么责任?若股东已向公司缴纳出资,履行了出资义务,公司破产时股东没有责任。若股东尚未向公司缴纳出资,未履行出资义务,公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。例外情况:如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。二、债务公司倒闭之后债权人怎么追债企业倒闭的会进行破产清算,债权人可以在破产清算期间向清算组申报债务,以此来实现自己的债权。如果公司的股东存在抽逃出资;虚假出资;在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失等需要对公司债务承担连带责任的情况的,则债权人还可以起诉股东要求其承担公司债务的连带责任。三、公司破产后股东对债务是否要承担责任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公
    2023-06-25
    255人看过
  • 有限责任公司股东转让股权提交文件清单
    1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);2、《指定(委托)书》;3、《企业法人营业执照》正、副本;4、股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);5、股权转让协议;6、涉及本市国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的,应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的,可依据国有产权属地政府有关规定,提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转
    2023-06-09
    191人看过
换一批
#股东权益
北京
律师推荐
    展开

    股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>

    #股权转让
    相关咨询
    • 有限责任公司股权转让有哪些情形,转让股权时其他股东有权要求变更
      吉林省在线咨询 2022-02-06
      有限责任公司的股权转让通常有两种情形:对内转让和对外转让。由于有限责任公司兼具资合与人合性,其人合性的特点决定了对股东对外转让出资应进行限制,这是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的,因此不同形式的股权转让方式,法律对其设定的条件及程序宽严有别。由于对内转让是将股权转让给公司的其他股东,这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的矛盾,因此公司法对此无限制,只要转让方和受让方就转让的比例
    • 股权转让有限责任公司股东能否转让出资
      台湾在线咨询 2021-11-15
      根据法律规定,有限责任公司股东的出资可以全部或部分转让。根据我国公司法,股东可以相互转让其全部或部分出资。同时,也规定股东不得向股东以外的人转让出资,但只能经全体股东过半数同意。有限责任公司的股东出资可以转让,但必须严格限制。这是因为有限责任公司重视股东之间的联系,具有人合公司的因素,不同于股份有限公司的股东可以自由转让出资。《公司法》通常规定,有限责任公司股东未经全体股东过半数同意,不得将全部或
    • 有限责任公司股权转让流程及价格一、内部股权转让
      内蒙古在线咨询 2022-04-23
      有限责任公司内部股权转让流程:1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》。请根据不同变更事项填妥相应内容); 2、《指定(委托)书》; 3、《企业法人营业执照》正、副本; 4、变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件:股东转让股权:(1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);(2)股权转让协议;(3)涉及本市国有产权转让的,应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及
    • 股权转让有哪些形式公司股权转让
      甘肃在线咨询 2023-08-02
      有限责任公司股东转让出资的方式有两种: 一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让; 二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。
    • 股权转让的有限责任公司股东可以与股份有限公司之间转让股权吗
      湖南在线咨询 2022-04-13
      有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商