非上市公司收购股权的转让方式：

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、如果股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该被转让的股权，不购买的，视为同意转让。

OTC市场：有利于畅通非上市公司股权转让

私下协商交易、零星且不成规模、手续不完备、交易不规范、监管缺位这些存在于非上市公司股权转让中的问题，是戴国强认为需要解决的。作为上海财经大学MBA学院院长、上海国际金融研究中心副主任，戴国强认为解决上述问题，既要更好地利用产权交易所的稳定平台，同时还需要建立一个场外交易（OTC）市场。这对上海推进建设国际金融中心也非常重要。戴国强说。

OTC市场与交易所市场不同，主要是由买卖双方通过电话等形式议价成交的市场，它没有固定的场所，以交易未能在证券交易所上市的证券为主。

非上市公司股权转让之瓶颈

根据我国《证券法》的规定，上海、深圳证券交易所不开展非上市公司的股权转让、交易等业务。《公司法》则规定股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但必须在依法设立的交易场所进行，问题是在何交易场所未作明确。

上海联合产权交易所的一位相关人士告诉《第一财经日报》，按照目前的模式，国有股权必须进场交易，但对于非上市公司中的非国有、集体股部分的转让，采取自愿进场交易，产权交易所的好处则在于信息的发布渠道更宽。但他介绍，目前这类企业到上海联交所进行交易的数量并不很多。

位于上海市杨浦区控江路的上海股权托管中心有限责任公司（下称托管中心），成立于2004年8月，比上海技术产权交易所和上海产权交易所合并成立上海联交所晚约一年。当时，时值上海的产权市场飞速发展，但如何从法律法规上规范产权交易行为，尤其非上市公司股权转让，并不完善。

根据2004年12月13日上海市发改委、市国资委和市工商局《关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知》，非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由上海股权托管中心托管。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其他性质的股权到上海股权托管中心进行托管。

当时的意图就在于，如果能引导非上市公司股权在托管中心进行托管，即使不进场交易，也能根据托管中心的公开信息和监管渠道，对投资者的利益进行保护。

事实上，无论上述《通知》，还是2005年3月1日起执行的《上海市非上市股份有限公司股权转让试行规则》，都鼓励非上市发起设立股份有限公司其他性质的股份转让在上海联交所进行。

由此可见，实际上对于数量众多的非上市公司股权转让到底在什么场所转让、如何转让、是否可细拆转让、转让行为受何部门监管等，法规政策目前尚无详细规定。

推动建立OTC市场

复旦大学经济学院教授石磊指出，现在非上市公司股权转让市场不是很规范，主要因为可以通过私下协商进行股权转移。未经市场定价就有合谋定价的风险，那么转股双方可以通过无利益关系的第三方进行，比如具有资产评估资质的产权交易中心，来避免对公司其他股东的利益损害。

石磊说，产权交易所的好处既可以知晓非上市公司的实际价值，又可以避免非法转移，保护中小股东的利益。在许多专家看来，OTC市场的缺位实际上更大程度造成了非上市公司股权转让渠道的不畅通。

戴国强至今还记得若干年前上海工人文化宫楼上的交易情形：那是在大小非解禁之前，许多企业的非流通法人股在那里被受让。当然，当时很少有人想到，2005年的股改会允许所有法人股全流通。戴国强说，那或许就是上海场外交易市场的雏形。

继去年3月国务院批复《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》、首个全国性非上市公众公司股权交易市场落户天津滨海新区，上海方面并未放弃过对OTC市场的落户申请。据了解，建立OTC市场试点已被列入上海市推动中小企业融资的六项工作之中。

本月初，上海市委常委、副市长屠光绍在金融支持区县经济社会发展工作会议上指出要拓宽金融服务渠道，包括OTC市场。

上海和深圳拥有证券交易所，上市公司交易更为集中，因此在建立OTC市场方面还是有所优势的。戴国强表示，OTC市场所发挥的股权让渡、公司融资作用，也会是目前公开证券市场的补充环节。在目前国内外经济金融环境复杂，尤其中小企业融资相对困难的情况下，发展OTC市场对中小企业的融资也非常有利。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。