(一)美国注册会计师法律责任的相关规定

美国的注册会计师法律责任主要来源于习惯法和成文法。在成文法案件中，法院必须按照法律的严格条文对案件进行审理;而在运用习惯法的案件中，法院甚至可以不以过去的判例为依据而是创立新的法律先例。

习惯法下注册会计师民事责任主要包括：注册会计师对客户的责任和注册会计师对第三方的责任。在习惯法下，注册会计师如果未遵循合同条款，那么就会因违约或者过失造成审计失败;注册会计师如果有重大过失或者欺诈行为，那么也要对客户承担法律责任。具体来讲，注册会计师可能因为这三个原因而对被审计单位承担责任：

(1)未尽职业谨慎;

(2)部分过失，即客户和注册会计师都有过失;

(3)违反与被审计单位达成的保密协议。另外，注册会计师对客户承担过失责任必须符合：(1)没有尽到职业谨慎的责任;(2)有责任按照谨慎的标准执业;(3)注册会计师的过失与被审计单位的损失有直接因果关系;

(4)被审计单位有实际损失。习惯法下，注册会计师对客户提起的诉讼负有举证责任。

涉及注册会计师法律责任的美国法律主要是1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。1933年《证券法》主要规定了证券上市过程中，注册会计师因会计报表的审计错误而应该向第三者承担的法律责任。该法第十一条规定：注册报表中已经生效的部分，如果存在对重要事项的不实说明，或者遗漏了按照要求必须予以说明或不使报表令人误解而应列出的重要事项，持有这种证券的任何人都可以对编制或者鉴证此报表的注册会计师提起诉讼。与习惯法相比，《证券法》关于注册会计师对第三者承担的法律责任的规定相对严格，主要表现在：(1)在成文法下，注册会计师负举证责任;(2)普通过失就可以使注册会计师对第三者负法律责任;(3)原告只需证明自己遭受了损失，不需证明注册会计师存在过失。

1934年《证券交易法》主要是针对注册会计师因对上市公司的年度报表的审计错误而应对第三者所承担的法律责任，该法规定：所有上市公司，包括资产超过100万美元、股东人数超过500名，证券在柜台交易的公司，必须向证券交易委员会提交经审计的年度和季度财务报表。假如经审计的这些财务报表有瑕疵，公司和出具审计报告的注册会计师都要承担相应的法律责任，除非他们能够证明自己的行为是出于善意的，并且不知道会计报表是虚伪不实的。《1934年证券交易法》与《1933年证券法》的相同点是规定注册会计师负举证责任，但两者对注册会计师法律责任的规定也有很多区别，这些区别表现在：(1)前者要求注册会计师对上市公司每年的财务报表负责;后者只要求注册会计师对公司上市过程中提交的会计报表负责;(2)前者将重大过失或者欺诈行为作为注册会计师法律责任的构成要件，后者则规定注册会计师只要有普通过失就要承担法律责任;(3)前者规定原告必须向法院证明其所遭受的损失与注册会计师出具的会计报表有直接关系，后者则没有该规定;(4)对于注册会计师规避法律责任，前者规定注册会计师只要证明自己的行为出于善意，也就是无重大过失和欺诈即可，而后者要求注册会计师证明自己没有过失。

美国法律也对注册会计师审计的刑事责任作了相关规定。《1933年证券法》第二十四条规定：如果注册会计师出具的会计报告虚伪不实，违反了该本法的规定，并且该行为被证明是故意为之，则注册会计师必须承担相应刑事责任，被判处10000美元以内的罚金或者五年以下监禁。2002年美国出台的《萨班斯—奥克斯法案》进一步强化了注册会计师的刑事责任。该法第802节规定了销毁公司审计记录的刑事责任和销毁、更改或者伪造记录的刑事责任：如果注册会计师没有遵守保留所有审计或者复核的工作底稿5年的规定，或者违反了SEC规定的证券发行者进行审计时保留相关记录的法律法规，将被处以罚款或者不高于20年的监禁(单处或者并处);如果注册会计师在联邦调查和公司破产过程中，以阻止、防碍或者影响调查或正当行政行为为目的，做假账或者在任何记录、文件或者有形物中有意更改、销毁、破坏、隐瞒、掩盖或者伪造，将被处以罚款或者不高于20年的监禁(单处或者并处)。

(二)日本注册会计师法律责任的相关规定

在日本，注册会计师被称为公认会计士。对于公认会计士的管理，日本采取政府监管为主，行业监管为辅的模式。公认会计士责任分为对被审单位的责任和对利用审计报告的第三者的责任。日本法律法规对公认会计士法律责任作了严格规定：公认会计士若对有虚假、错误或者遗漏的财务报表作出虚假证明，大藏大臣将其处以1年以下停业察看或者撤消注册的处罚;如果公认会计士没有保持独立性，对有严重虚假、错误或者遗漏的财务报表未作出真实、无误、完整的证明，大藏大臣将对其处以警告或者1年以下停业察看的处罚。《商法》规定：审计人员依靠职务接受不正当委托并接受贿赂，或者要求、约定受贿时，将被判3年以下徒刑或100万日元以下的罚款。

1.公认会计士对被审计单位的法律责任

日本审计合同条款规定：审计人员必须保持公正不偏的态度，要发挥审计专家的正当注意进行审计，如果审计人员违反审计合同和条款，则要向对方赔偿损失。民法规定：假如审计人员忽视合同规定而出具不真实的审计报告，导致被审计单位遭受损失，那么被审计单位可以要求审计人员赔偿损失。由此可见，日本公认会计士法律责任的认定是依据审计合同条款的有关规定。

2.公认会计士对利用审计报告的第三者的法律责任

经过审计的公司财务报表是投资者作出投资决策的重要依据，因此，日本法律法规严格规定了公认会计士对第三人的法律责任。《证券交易法》规定：如果公认会计士因严重过失而对投资者造成损失，并未能证明审计过程中无疏忽，那么该公认会计士必须承担连带赔偿责任。日本《商法》规定：公认会计士对财务报表重要事项作出不真实说明，而造成第三人遭受损失，那么应该对第三人承担连带赔偿责任。公认会计士负连带赔偿责任的规定，提高了公认会计士保持审计独立性的意识，对于公认会计师队伍的管理起到了重要的作用。