一、国有企业债权转股权需要的条件有哪些？

实施债权转股权在鼓励社会投资的同时，还应注重维护市场交易安全。为了避免债权虚构、资本虚增等问题，北京市工商行政管理局颁布的《公司债权转股权登记管理试行办法》明确了实施债权转股权的有关条件。主要包括：

1、债权应当基于双务合同产生，《公司债权转股权登记管理试行办法》所称双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同;

2、同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意;

3、债权人如果同时是被投资公司债务人的，应当以抵消债务后的“净债权”出资;

4、债权人或被投资公司为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定履行相关审批手续;

5、公司实施债权转股权及债权转股权作价出资的金额须经被投资公司其他股东同意;

6、被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可;

7、以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十;

8、限制关联交易。

二、债权转为股权的限制

债权转股权涉及公司变更登记，即增加注册资本，不适用于公司设立。因为允许转为出资的债权仅限于债权人与被投资公司之间的债权，在被投资公司设立之前，此类债权由于没有相应的法律主体，是不可能存在的。外商投资企业实施债权转股权的，仅适用于外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资。

《公司债权转股权登记管理试行办法》暂不允许第三方债权出资。这是因为：股东对公司的出资涉及到两个关键问题，一是对被投资公司而言，股东的出资能否实际到位，确保公司资本充实;二是对被投资公司的债权人和交易对象而言，该项出资能否对公司的债务承担责任，在清偿公司到期债务方面是否存在障碍。如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证。