一、法条原文：

第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求日寸：（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

二、法条解读：

本条是对股东大会年会和必须召开临时股东大会的情形的规定。

股东大会是公司的权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的。股东大会会议依其召开时间的不同，分为股东大会年会和临时股东大会。由于股份有限公司通常股东人数较多，不可能经常召开股东会议，因此本法确定股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。股东大会年会何时召开、审议哪些事项，由公司章程规定。公司章程还可以规定一年中多次召开股东大会定期会议。在两次股东大会年会期间，公司可能出现一些特殊情况，需要由股东大会审议决定某些重大事项，因而有必要召开临时股东大会。临时股东大会与股东大会年会的区别在于二者的召集权人和召集程序不同，审议的事项也有区别。

必须召开临时股东大会的情形有：

（1）董事人数不足本法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2／3时。在此种情形下，公司的经营决策机构—董事会难以正常开展活动，公司需要增选董事或者采取其他必要对策，因此必须召开股东大会做出相关决定。

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1／3时。公司出现此种情形时，表明公司处于严重亏损状态，偿付能力严重不足，股东的利益将得不到保障，需要召开临时股东大会，决定采取增加资本，更换董事、监事、高级管理人员，调整公司经营方向或者投资计划等措施，或者决定是否追究董事、监事、高级管理人员的责任。

（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时。股东单独或者合计持有公司10％以上股份，表明其在公司中的权益占有相当的比重，当其认为必要时可以要求公司召开临时股东大会，审议、决定其关注的事项。［page］

（4）董事会认为必要时。董事会是股东选举产生的董事组成的公司经营决策机构，最了解公司的情况，是股东大会最适合的召集人。当其认为公司出现特殊情形，有必要召开股东大会决定某些重大事项时，可以召集临时股东大会。

（5）监事会提议召开时。监事会是股东选举产生的监事组成的公司监督机构。当其发现董事、董事会不履行或者违反法律、章程的规定履行职权或者因董事会经营决策失误，严重影响公司运营时，应当担负监督之责。监事会认为应当及时召开股东大会做出相关决定的，有义务提议召开临时股东大会，公司应当在规定的期限内召开。