甲方为乙方有限责任公司的创始股东,出资20万元,占注册资本的20%。B有限责任公司成立三年以上。公司自成立以来,每年都有良好的利润用于股东分配,公司没有利用盈余扩大经营和投资的计划。每一会计年度结束后,甲方要求公司派发股利,但均被B公司控股股东在股东大会上否决。为此,甲方以乙方为有限责任公司,被告知向法院要求分红。第二,甲方能否分红。第三,《中华人民共和国公司法》的有关规定如下:
第四条公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策权和选择经理的权利。第三十五条股东按照实收资本的比例分取红利;公司增加资本时,股东有权按照实收资本的比例优先认缴出资。但是,全体股东同意不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资。第三十八条股东会行使下列职权:审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;第四十三条股东在股东大会上按照出资比例行使表决权股东会,除非公司章程另有规定。第七十五条有下列情形之一的,对股东大会决议投反对票的股东,可以请求公司以合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年未向股东分配利润,但公司连续五年实现盈利,符合本法规定的利润分配条件的。在这种情况下,甲方是公司的实际股东,根据《公司法》第四条和第三十五条的规定,甲方获得分红是自然的。但是,股东必须采取一定的程序才能获得公司的股息。只有按照《公司法》第三十八条、第四十三条规定的程序要求分红,未经股东大会批准,其实质性分红权才受到程序的阻碍,导致实质性分红权与行使程序的冲突。《公司法》第75(1)(1)条似乎找到了解决这一冲突的办法。但甲方的情况不符合公司回购股权的法定条件。但纵观《公司法》全文,没有其他相关规定可以直接引用解决这一纠纷。甲方股东分红权陷入实体与程序冲突的漩涡。第七十五条第一款第一款的严厉,远远不足以解决股东实体权利与行使程序之间的冲突。因此,有必要对这一规定进行分析,以判断本案及类似情形。(1)公司法第七十五条第一款第一款的立法目的。股东获得投资收益的主要途径是分红。《公司法通则》第四条规定:“公司股东享有资产收益权、参与重大决策权和依法选拔管理人员的权利”,并将“资产收益权”放在股东各项权利的首位,因为资产收益权股利权是股东最基本的权利,是资产收益权的主要形式,也是股东固有的基本权利。权利的行使应当以一定的方式进行,特别是在以规则为主导的商法领域。《公司法》赋予股东分红权,并在第三十八条和第四十三条中对股东分红权的行使进行了规定:股东有权要求公司分红,但决定是否分红的权利由股东大会行使。股东大会通过利润分配方案后,方可实施股利分配,除公司章程另有规定外,股东大会的表决权按股东的出资比例行使。立法的目的是为了平衡股东与公司之间的利益,防止部分股东过分关注自身的短期利益,损害公司利益,将分红的决策权转移给公司的最高权力机构——股东大会,从而实现公司利益的平衡以反映公司的意愿。但在资本多数决原则下,公司意志实质上是公司控股股东的意志,未经控股股东同意,小股东的意志不能体现在公司意志中。当少数股东与控股股东的意见不一致时,多数情况下,少数股东的意见被否定。大股东利用控制地位侵害小股东权益(包括分红权)的情况并不鲜见。因此,有必要在资本多数决的基本原则下制定一个例外条款,为中小股东侵权行为提供救济。《公司法》第七十五条第一款第一项的目的是解决这种冲突。但其适用条件过于苛刻,其合理性和可操作性毋庸置疑,远远不足以解决股东分红的实体权利与行使程序之间的冲突。根据《公司法》第七十五条第一款第一款规定,股东因不得分红而要求公司回购股份的,必须同时满足两个条件:公司连续五年不向股东分配利润;
B.公司连续五年实现盈利,符合法定利润分配条件。
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有限责任公司是一种公司组织形式,它通常由一定数量的股东共同出资设立,以其全部财产承担有限责任。公司的股东人数和注册资本等都有一定的限制,公司的组织机构通常由股东大会、董事会、监事会组成。 有限责任公司的特点包括: 1、公司的资本不必划分为等... 更多>
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股东分红权如何保护河南在线咨询 2023-02-07股东分红权的保护方式: 1、完善股东大会制度; 2、设立股东表决权排除制度; 3、规定大股东的诚信义务; 4、通过章程规定,股东以其实缴出资享有相应的分红权,全体股东另行约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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股东分红权怎么保护江西在线咨询 2021-12-23公司法赋予股东享有分红权,同时也在第三十八条、第四十三条对股东行使该权利予以规制:股东有权请求公司分红,但是否分红之决定权由股东会行使。唯有股东会表决通过利润分配方案后方可实施分红,而股东会会议的表决权除章程另有规定外应按股东出资比例行使。立法之目的在于平衡股东与公司间利益,防止部分股东因过于注重自己短期利益而损害公司利益,而将分红决定权交于公司最高权力机构――股东会,以体现公司意志。
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股东的分红权如何实现江西在线咨询 2022-06-23股东的分红权可以通过以下方式实现: 1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东实缴的出资比例或者持有的股份比例分配; 2、公司派发新股; 3、以公司盈余公积金转增股本。
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股东分红如何分红呢?辽宁在线咨询 2022-03-30本办法下列用语含义如下:(一)强制分红:公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(二)可分配税后利润:发行人股东依法享有的未分配利润;(三)加权平均净资产收益率:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的加权平均净资产收益率;(四)上证50指数:中证指数有限公司发布的上证50指数。
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股东如何保护股东权益新疆在线咨询 2022-07-191、采用书面协议明确显明股东和隐名投资者之间的权利义务关系。 2、争取与其他股东以及公司签订书面协议,明确各方对股权代持的知悉和同意。 3、积极参与公司管理,充分行使股东权利。 4、关注显名股东持股情况,及时办理股权变更登记。