天然气购销合同（标准文本）

卖方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

买方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿日

本天然气购销合同（“本合同”）由下列双方于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿日于中国＿＿＿＿＿＿＿＿签署：

（1）＿＿＿＿＿＿＿＿＿，其注册地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，营业执照注册号为＿＿＿＿＿＿＿（“卖方”）；

（2）＿＿＿＿＿＿＿＿＿，其注册地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，营业执照注册号为＿＿＿＿＿＿＿（“买方”）。

卖方和买方以下合称“双方”，单独一方则称“一方”。

鉴于：

（1）卖方已拥有一处或多处供应源，或已从一处或多处供应源获得天然气（含液化天然气）的长期供应；

（注：如涉及新项目审批要求，可在此对气源来源情况进行具体描述。）

（2）买方希望购买天然气用于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（“买方用途”）；

（3）买方同意按本合同中约定的条款和条件购买和接收天然气，同时卖方愿意按该等条款和条件向买方销售和交付天然气。

为此，双方本着自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致，就有关天然气购销事宜达成本合同如下条款：

第1条定义

除非本合同中另有具体规定，本合同中使用的下列词语含义如下：

1．1起始日

指按本合同第4．1款的规定确定的日期。

1．2合同年

就第一个合同年而言，指起始日开始至起始日所在当年的12月31日结束；就任一其后的合同年而言，指自当年1月1日起至12月31日止的连续的十二（12）个月；假如合同期在12月31日以外的日期终止，则最后一个合同年为自该终止日前的1月1日起至合同期最后一日止届满的一段时间。

1．3供气日

指北京时间当日的＿＿＿＿＿＿＿＿＿至下一日的＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

1．4标准立方米

指在压力为101．325kPa，温度为20℃的状态下占有一立方米空间的气量。

1．5合理努力

指一方在当时的情况下采取合理可能的行为，但不包括采取将会或可能会使该方遭受重大损失的行动。

1．6合理审慎作业者

指能诚信地力求履行其合约义务的自然人及组织，该自然人及组织在力求履约以及在其通常的履行承诺过程中，其表现出的技巧、勤勉、审慎和预见水平达到了人们合理和通常期望的一个成熟及富有经验的同类业务作业者，在同样或相似的情况和条件下并按照所有适用的法律、国际标准和惯例，履行承诺所达到的水平。

第2条批准及许可

双方应各自负责并且应尽合理努力获得各自一切必要的核准（批准）及许可，以使其得以履行各自在本合同项下的义务。

第3条交付

3．1交付点、风险和所有权

卖方按本合同的规定向买方销售天然气，买方按本合同的规定向卖方购买天然气，交付点为＿＿＿＿＿＿，交付压力为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。交付天然气的所有权和风险自天然气越过交付点时由卖方转移至买方。

3．2卖方交付设施

卖方应将天然气输送至交付点。卖方应负责安排交付点之前的所有天然气交付设施（包括交付点上游的卖方天然气检验和计量设备）。

3．3买方接收设施

买方应在交付点接收天然气。买方应负责安排交付点之后的所有天然气接收设施。

第4条起始日和交付期

4．1起始日

（适用于已建成项目）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

双方约定，本合同项下供气起始日为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（适用于新项目）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

双方应不定期就双方项目建设的进度进行沟通，并就起始日的确定进行协商。双方约定本合同项下起始日应在＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿日至＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日的期间内（“第一窗口期”）发生，并应根据以下程序确定：

4．1．1双方应至少在＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日前确定一个九十（90）天的期间，该期间应在第一窗口期内且起始日应在该期间发生（该九十（90）天以下简称“第二窗口期”），或如果双方没有按照本款的规定确定窗口，则第二窗口期将被视为是第一窗口期的最后的九十（90）天；

4．1．2双方应至少在第二窗口期开始前三十（30）天确定起始日的时间，该起始日的时间应在第二窗口期内，或如果双方没有按照本款上述规定确定起始日，则起始日将被视为是第二窗口期的最后一天。

4．2交付期

除非双方另有约定，本合同项下天然气交付期为起始日至＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日。

第5条年合同量

5．1年合同量（适用于1年期以上的合同）

就每一合同年而言，指＿＿＿＿＿＿＿标准立方米的天然气气量。

（注：双方可对每一合同年的年合同量分别进行约定。）

5．2气源

上述年合同量所对应的天然气供应来源来自＿＿＿＿＿＿＿，未来也包括从其他资源国或资源商处获得的其他气源。

5．3最大日合同量、最小日合同量和最大小时提取速率

双方约定，就任一供气日而言，允许买方提取的天然气数量的最大值为＿＿＿＿＿＿＿标准立方米每供气日（“最大日合同量”），最小值为＿＿＿＿＿标准立方米每供气日（“最小日合同量”）。双方进一步约定，除非卖方导致或卖方事先书面同意，对于交付期内任一供气日买方提取的超出上述最大日合同量部分的天然气为超提气。

双方约定，就任一供气日内，允许买方提取天然气速率的最大值为＿＿＿＿＿＿标准立方米／每小时（“最大小时提取速率”）。

5．4增量气

若买方在交付期内的任何时间向卖方提出购买超过年合同量的增量气，则：

5．4．1买方至少应提前＿＿＿＿＿＿日通知卖方增量气的数量以及交付时间；

5．4．2卖方可在其收到买方按本合同第5．4．1款的规定发出的通知起＿＿＿＿＿＿日内向买方发出接受或拒绝该等要求的通知，且该合同年的年合同量应按双方约定的增量气的数量进行相应调整。

5．5优先供气顺序

双方约定，在交付期内任何时间发生天然气气量不足以满足卖方所有下游用户的有效指定量的情况，无论是否是由于不可抗力所致，卖方将按照附件一约定的顺序向各下游用户供应天然气。

第6条合同价格和气款结算

6．1合同价格（以下模版供选择，并可根据实际情况进行细化。）

模版一：按本合同在交付点交付的天然气的合同价格为＿＿＿＿＿＿元／标准立方米（含税）。本合同使用的货币为人民币，单位为“元”。

模版二：双方同意，本合同项下每一标准立方米（或吉焦）天然气的合同价格（以元／标准立方米或吉焦为单位表示）由天然气基础价格（Pi）和综合服务费用单价两部分组成。其中，

双方应按照如下公式计算天然气基础价格：

Pi＝＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

综合服务费用单价为＿＿＿＿＿＿＿＿＿元／标准立方米或吉焦。

6．2气款结算

双方约定，本合同项下天然气气款每＿＿＿＿＿结算一次。买房应根据（结算条款）的规定，支付本合同项下其购买的所有天然气的款项和其他按照本合同应支付的款项。

第7条照付不议（适用于1年期以上的合同）

就交付期内的任一合同年而言，卖方应在交付点销售并交付且买方应提取该合同年的年合同量，并为提取的和未提取的天然气付款。双方进一步约定，对于上述买方已付款但未提取的天然气，买方有权按附件三的约定进行补提。

第8条质量和计量

天然气的质量和计量结果以卖方在交付点上游的分析和计量为准。天然气质量规格见附件四。

双方应依据国家颁布的适用于天然气计量的法律、法规、标准、规程和本条规定的原则进行天然气的检验与计量，检验计量规程见附件五。

第9条调试和维修

9．1调试（适用于新项目）

9．1．1调试期为＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日起至＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿日止的期间。

9．1．2在调试期内，双方应互相合作，卖方应尽合理努力交付、买方应尽合理努力接收尽可能多的天然气，其数量应达到双方共同认可的对各自设施正常生产的要求。为避免歧义，在调试期内，（如：“本合同第7条”）将不适用。

9．2维修

双方同意，任何一方每一合同年可对其设施安排累计连续不超过十五（15）日的额定维修，除此之外，作为合理审慎作业者，任何一方可根据各自设施实际情况，另行安排额外维修和临时维修。

第10条保险（本条为选择性条款）

在合同期内，每一方应自费向具有良好财务状况的承保人投保并保持标准的和符合惯例的保险。

第11条计划与指定

本合同项下天然气的计划与指定机制在附件六中予以规定。

第12条买方限制

在合同期内，除非经过卖方书面同意，卖方根据本合同销售给买方的所有天然气只能用于买方用途，不得转作其它用途。

第13条保密

本合同的内容、编制本合同期间披露的一切信息以及往来的函件也包括任何一方的商业信息、客户资料等信息（以下统称为“保密信息”）均应保密。未经一方书面许可，另一方不得以任何方式向任何第三方披露任何保密信息（也不允许双方各自的雇员、管理人员、代表人、代理人或关联方向任何第三方披露）。

第14条适用法律

本合同应适用中华人民共和国法律，并据此进行解释，排除任何会将本合同事项指向其它管辖地法律的法律选择规则。

第15条争议解决

如果双方对本合同产生争议，双方应首先通过友好协商解决。如果该争议在任何一方以书面形式告知对方争议的存在起的四十五（45）天内仍然未能得到解决，双方同意按以下第＿＿＿＿＿＿条处理：

（1）任何一方均有权向对方发出通知，将该争议提交仲裁进行最终裁决。争议应依据＿＿＿＿＿仲裁委员会在提起仲裁时有效的仲裁规则（“规则”），由按照规则指定的三位仲裁员在＿＿＿＿＿＿＿进行仲裁以得最终解决，除非本合同另作明确变更。＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会为指定的仲裁机构。仲裁（包括所有联系沟通、证据提交、通知、裁决以及相关文件制作）所使用的语言应为中文。上述仲裁委员会做出的裁决为终局裁决，对买卖双方均有约束力。

（2）任何一方依法提请人民法院通过诉讼程序解决。

第16条不可抗力

不可抗力应是指任何其发生超出应按并且已按合理审慎的作业者的方式行事的受影响方（或卖方或买方设备的其他所有者和／或经营者）的合理控制范围，且采用可合理期待其已采取的防护措施亦不能避免，进而导致受影响方无法履行其在本合同项下的任何一项或多项义务、约定或承诺的任何事件或情形。双方进一步同意，天然气市场或利用本合同所交付的天然气制成的产品市场的市场变化不应在本合同中视作不可抗力。

如一方受不可抗力影响完全或部分不能履行其合同义务，该方应坚持执行合理审慎的作业者标准努力克服和消除不可抗力事件或情况的影响，在此期间该方在本合同项下因受不可抗力的影响而不能履行义务的责任应予以免除，但是本合同的规定支付应付款项的义务不能予以免除。

第17条生效和终止

17．1生效（可根据项目实际情况决定，以下两个模版供选择：）

模版一：本合同及附件经双方法人代表或授权代表签字且加盖公章或合同专用章后生效，并持续有效直至交付期结束时终止或按本合同第17．2款规定的情形发生时终止（简称“合同期”）。

模版二：双方同意，双方在本合同项下的义务（除了于本合同签署之后即行生效的本合同第2条、第10、12、13、14、15、16条、第17．1款以及第18、19条项下的义务）应以满足以下生效条件为前提：＿＿＿＿＿。所有生效条件均被满足或放弃之日即为生效日。

17．2终止

如发生下述情形，本合同终止，以发生在先者为准：

17．2．1交付期结束时合同终止；

17．2．2如果一方严重违反本合同义务，经守约方通知后＿＿＿＿＿日内，违约方未纠正其违约行为，守约方有权终止本合同；

17．2．3如任何一方资不抵债、进入破产、清算程序或严重丧失商业信誉，另一方有权终止本合同；

17．2．4如一方发生不可抗力事件，导致一方不能完整履行合同义务：（a）在连续＿＿＿＿＿年的期间累计超过＿＿＿＿年，或（b）连续＿＿＿＿日，经提前＿＿＿＿日书面通知，另一方有权终止本合同。

第18条承诺与保证

卖方向买方陈述并保证，并且买方向卖方陈述并保证：

18．1该方拥有订立本合同并履行其在本合同项下义务的必要能力、资质和授权。

18．2该方未涉及任何诉讼或其他可能影响该方履行本合同项下义务或将会对该方的财务状况产生重大影响的法律程序。

18．3拥有或将会拥有或者享有或将会享有与为履行本合同而所需的资产相关的适当权利。

第19条责任与赔偿

19．1双方同意，对于本合同项下可能出现的买方未能按照合同约定提取天然气，或卖方未能按照合同约定交付天然气等情形的责任与补救机制在附件三中予以规定。

19．2受本合同中明确规定的限制条款约束，一方应赔偿因违反本合同给另一方造成的损失，但是，违约方的赔偿责任以守约方的直接损失为限，不包括营业的损失、生产中断的损失、停工的损失、对第三方的赔偿责任、利润的损失等间接损失。

第20条其它

本合同未尽事宜，双方将进行友好协商，并以本合同附件或补充协议的形式予以明确。该合同相关附件内容由供用气双方协商确定。

第21条签署

本合同一式＿＿＿＿份，具有同等效力，双方各执＿＿＿份。

本合同由双方法人代表或授权代表于文首所载日期签署，以资证明。

卖方：＿＿＿＿＿＿＿＿

签字人：＿＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿

职务：＿＿＿＿＿＿＿＿

买方：＿＿＿＿＿＿＿＿

签字人：＿＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿

职务：＿＿＿＿＿＿＿＿