与传统的IPO回归模式不同,跨市场换股合并可以使目标公司获得A股上市资格,同时解决同业竞争问题,缓解合并给公司带来的融资压力,减轻市场对大盘股回归的忧虑。但是,跨市场换股吸收合并也存在诸多缺点,如审批程序复杂、失去外部融资机会、合并成本不确定等难题。现阶段,H股公司可积极考虑选择使用这种回归模式。

目前在香港上市的H股公司顺利回归A股市场发行上市的(包括已经被中国石-油私有化的**化工)已经有50多家。其中,47家公司采取直接到A股市场向不特定公众首次公开发行新股(IPO)的模式回归,而**动力、中国铝-业、**电气则采取向A股市场特定公司股东换发股份的模式回归,属于回归发行模式的创新。

一、跨市场换股吸收合并的动因

跨市场换股吸收合并是在**联交所上市的公司(合并公司)通过增发A股股份以换取在内地证券市场上市的公司(目标公司)的股份,使得目标公司失去上市公司资格,目标公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股市场上市资格,从而实现股份在内地与香港证券市场双重上市的目标。①在海外上市公司回归A股模式中,**动力合并湘*炬、中国铝-业合并**铝业和**铝业、**电气合并上电股份(600627.SH)采用的都是由海外上市公司换股吸收合并的方式。作为海外上市公司回归A股市场发行上市的创新模式,跨市场换股合并与传统的IPO回归模式相比,既存在优点,也存在缺点,海外上市公司应审慎选择使用这种回归模式。

传统的换股合并通常发生在同一证券市场内部,合并企业与被合并企业基于不同的立场而有不同的利益,因此不能简单而笼统地分析企业换股合并的动因。从合并双方各自的角度来看,合并方换股合并的动因如下:(1)缓解融资压力;

(2)优化资本结构;

(3)分散合并风险。被合并方同意换股合并的动因如下:

(1)分享股东收益;

(2)获得税收抵免利益。我国现阶段海外上市公司(合并公司)进行的跨市场换股合并动因,既有与传统换股合并相同的地方,也有不同的地方。

(一)希望获得A股市场上市资格,实现股票两地上市

正如海外上市公司迫切希望回归A股市场IPO的动因一样,海外上市公司进行跨市场换股合并的主要动因就是希望获得A股上市资格,实现股票两地上市。这样带来的潜在利益很多。从证券监管角度来看,可以获得A股市场上市的壳资源;从财务角度来看,由于存在市场分割,境内证券市场的走势与海外市场不完全一致,可以获得两个资本运作平台,今后选择再融资市场时可以较为从容;从经营的角度而言,媒体每天报道的关于该公司的股票交易信息相当于给公司做免费广告;从公司治理角度而言,H股公司存在严重的股权分置问题,由于历史原因,大股东的股份不能自动在香港市场流通,使得大股东利益与中小股东利益不一致,只有在回归A股市场上市后才能实现股份全流通。同时,以较小的代价解决了控股上市子公司的股权分置问题。②(二)解决同业竞争问题

造成同业竞争局面的原因在于,部分公司在香港上市之前,在A股市场已经分拆一部分业务上市,从而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市场上市的局面,这也是今天热炒的整体上市话题之一。由于同业竞争带来大股东利益输送,损害中小股东利益问题,各国在法律上一般都限制同业竞争,要求控股股东避免出现与上市公司之间同业竞争关系。海外上市的母公司如果再回到A股市场发行上市,势必违反限制同业竞争的法律。例如,A股上市公司**铝业、**铝业都是在香港上市的中国铝-业的控股子公司。如果中国铝-业采取IPO方式回归,将面临严重的同业竞争问题。所以,中国铝-业吸收合并**铝业、**铝业不仅使中国铝-业回归A股市场,而且解决了今后要进行的复杂的私有化上市子公司问题。③而2001年回归A股市场IPO的中国石-化,由于在A股市场存在众多的控股上市子公司,一直在为解决同业竞争问题作不懈努力,至今还有两块“最难啃的骨头”——**石化、**化纤无法处理(两公司至今未进行股改)。

(三)缓解合并给公司带来的融资压力

企业对资金的获取可选择不同的融资方式,关于融资方式选择,梅*斯(StwartC.Myers)和**里夫(Nicholas.S.Majlf)(1984)提出了“融资顺序理论”(PeckingOrderTheory)。该理论认为在企业融资顺序的安排上,首先是内部融资,其次是债券融资,最后是股票融资。由于海外上市公司无论是开办新项目、购买新矿藏,还是私有化上市的控股子公司,所需资金额都非常大,巨额现金的支付会使企业承受巨大的融资压力。

第一,企业的内部资金无法完全满足合并对资金的巨额需求,并且大量现金支出也会挤占企业的营运资金,以致严重影响合并后企业的正常经营活动。第二,在采用债务融资的情况下,合并企业不仅要支付融资费用,而且从借款的那天起就会背负着巨大的还本付息的压力和受到苛刻债务条款的限制,财务状况也会明显恶化。沉重的财务负担可能会让合并企业举步维艰,影响其正常的生产经营活动,甚至导致其破产。第三,外部融资面临诸多不确定因素。尽管2007年的A股市场超预期火爆,海归公司动辄融资100亿元以上、在9~10月更是创造了由建设银行、**油服、中国神-华、中国石-油等4家共融资近2000亿元的光辉业绩。但是,这种情形并非常态,应充分考虑到2006年8月回归A股市场的中国国-航面临的发行窘境。回顾2008年1月份,在传闻中国平-安将巨额再融资后,内地股市暴跌,几天之间就跌去1000点以上;2008年2月20日,市场再度传闻浦发银行将再融资400亿元,导致当天浦发银行跌停。相比而言,换股合并不受交易规模的限制,能够避免在大规模的企业合并中支付巨额的现金,极大地缓解了合并的融资压力,也不会影响企业的日常经营活动,特别适合于“强强联合”的合并。

(四)在特定时期采取IPO模式不可行

由于海外上市公司采取IPO模式回归A股市场会使市场面临一定的资金抽出压力,所以中国证监会可能会人为控制海外上市公司的回归步伐,进而导致合并公司失去恰当的投资时机。例如,湖南有色的回归计划被证监会在2008年2月19日否决;**矿业回归A股计划在2007年12月通过证监会审批,但是因为随后A股市场大势不稳,拖到2008年4月底才发行上市。

(五)通过跨市场换股合并能提高公司经营绩效

从目前**动力并购湘*炬,中国铝-业并购**铝业、**铝业来看,合并后,确实能够产生协同效应,提升公司的经营业绩。例如,原中国铝-业的优势在于铝土矿,对氧化铝的生产是强项,但是对于产业链下游的成品铝的生产则是**铝业与**铝业的强项,换股合并后,中国铝-业在整个产业链条上资源的分配更加合理,可以有效地规避上游资源或下游产品价格波动带来的不利影响。**动力则利用收购湘*炬完善了柴油机与汽车零部件产业链的整合。