股改是指即上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除
A股市场股份转让制度性差异的过程。股权设置有四种形式:国家股、法人股、个人股、外资股。中国股票市场刚成立的时候,主要都是国有企业上市股票,一般国有企业的控股股东是国家或各级国有资产管理部门。这也是国有股和法人股的由来,国有股和法人股不能像普通股一样上市流通。国有股、法人股、普通股这三者就形成了“同股不同权,同股不同利”局面,不利于股票市场的发展。这样就慢慢的开始了“股权分置”。股改的目的是让国有股和法人股“享受”普通股的市场待遇,能够参与市场流通,通过全流通实现同股同权,同股同利。
一、股份制改造
(一)发起人的资格和人数。若以原有企业投资者作为发起人,则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定,有限责任公司的解散、分立或变更公司形式,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(二)发起人股本和认缴方式。股份有限公司的最低资本额不得低于500万元,上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定,最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款;在募集方式下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,其余股份向社会公开募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理结构。必须建立符合股份有限公司要求的治理结构,如建立股东大会作为公司的权力机构,组建董事会和监事会,由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作,组织实施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构,行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些所没有的规定,如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等,并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待的进一步修改和完善。
(四)具有固定场所和生产经营条件。固定的生产经营场所,是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务,进行业务往来,股份有限公司根据业务活动的需要,可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理,工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如,公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区,甚至其他城市或国家。
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