一、公司债权债务的转让不同情形的处理是怎样的

一是标的公司欠股东借款的债权。标的公司在存续期间，因经营需要或自身向金融机构贷款有难度等原因，由股东以借款形式提供资金支持。现股东转让公司股权，可同时以债权人的身份提出受让条件，即股权捆绑债权一并转让，要求受让方在受让公司股权支付价款的同时，向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。也就是说，受让方成为新股东的同时，成为对标的公司借款的债权人。

二是股东欠标的公司借款的债务。股东占用标的公司资金的情形时有发生，但在股权转让时应当了断。此款项的法律关系中，标的公司是债权人，股东是债务人。股东转让公司股权时，应当明确告知意向受让人存有债务清偿问题，处理的办法是事先作出承诺，并在结算转让价款时一并偿还。

三是与原股东相关的或然债务风险。股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款清偿尚未到期，作为股权交易的双方应当约定，经征得金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担担保责任;或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司或然的债务风险。

四是与转让股东无关联的债权债务。标的公司在正常经营过程中，也会产生一系列的债权债务，并与股东无关联关系。如标的公司向金融机构借贷资金（以标的公司财产作抵押）;经营活动中往来的应收应付款项;标的公司符合公司章程规定、履行合规决策程序向他人提供的担保等。对债权而言，标的公司是权利主体和行为主体;对债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。

二、公司转让后债权债务的账务处理方法

（一）对于除金融资产管理公司以外的其他一般企业而言，这类业务并不常发生。对其性质可能有不同的理解，因而会计处理也会有所差异。常见的有以下五种处理方法：

1、如果尚未到约定的收款期限，原债权人急于取得货币资金，公司是为了帮其解决资金问题，理解为原债权人贴现收款权利，类似于应收票据贴现。所支付金额与未来收款金额的差额为贴现利息。

2、如果已经超过约定的收款期限，债务人暂时无力偿付，公司是为了帮债务人解决不能偿付到期债务问题，约定延期收款，则相当于未来收款权利的折现。企业按实际利率法确认应收的利息费用，计入损益。

3、如果公司目的是为了从该项业务中营利，这种情况下，预计该笔应收账款的收回具有一定的风险，换句话说所涉及150万元预计不能全额收回。企业可以考虑以应收账款的公允价值入账，将其公允价值与所支付对价100万元之间的差额记入当期损益（营业外收入）。应收债权的公允价值是应收债权的最佳估计收款额的现值（比如130万元）。

4、如果更多考虑谨慎性原则，企业也可以按所支付100万元确认应收债权，并作备查记录，实际收到金额大于100万元以及所发生收款费用的部分确认为当期损益。还有，似可按150万元登记应收账款，同时将50万元差额记为资产减值准备，后续处理同前。

5、将该项业务视为一项融资业务，以最佳估计收款额的现值作为公允价值确认应收债权，将其公允价值与实际付款额（100万元）之间的差额记为未实现融资收益，分期确认收益，计入营业外收入。实际收款额超过最佳估计收款额的部分，确认为营业外收入。

三、公司债权债务转让协议

本协议由下列各方于____年____月____日在____省____市签订：

A有限公司（下简称“A公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号;

B有限公司（下简称“B公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号;

和

C厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号;

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

序言

鉴于：A公司、××××股份有限公司（下简称“股份公司”）和C厂于____年____月____日签订《债务承担协议》，约定由C厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A公司价值人民币____万元的负债，A公司由此成为C厂的债权人;

鉴于：A公司拟转让其对C厂的上述债权（下简称“债权”），B公司拟受让该等债权;

故此，各方约定如下：

第一条债权转让

1.1A公司同意按本协议的条款和条件向B公司转让债权，B公司同意按本协议的条款和条件从A公司受让债权。

1.2各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A公司不会就此向B公司收取任何对价。

1.3C厂同意在债权转让完成后向B公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币____万元）和利息。

1.4C厂向B公司偿债的方式和期限如下：

1.4.1还款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。

1.4.2____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）;____年____月____日之前向B公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____%）。

上述期限为C厂向B公司付款的期限。如由于不可归责于C厂的原因导致B公司未能及时收到上述款项，C厂不承担任何责任。此外，B公司收到C厂的付款后，应依法向其开具发票。

第二条陈述、保证和承诺

2.1A公司承诺并保证：

2.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;

2.1.2其转让的债权系合法、有效的债权。

2.2B公司承诺并保证：

2.2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;

2.2.2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

2.3C厂承诺并保证：

2.3.1其依法设立并有效存续;

2.3.2其自愿并有能力按照本协议约定向B公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的____平方米的房产所有权作为向B公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。

第三条违约责任

3.1各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。

第四条生效

4.1本协议于各方授权代表签署后生效。

第五条适用法律

5.1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。

第六条其他规定

6.1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

6.2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/或安排。

6.3在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.4本协议以中文书就，一式三份，A公司、B公司和C厂各执一份，具有同等效力。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

A公司（公章）B公司（公章）

授权代表：__________授权代表：__________

C厂（公章）

授权代表：____________________