一、股权转让协议格式要求是怎样

股权转让协议书甲方：新昌县xx厂

乙方：新昌县五马综合厂

丙方：新昌县合成化工厂为转让大连xx程国际贸易有限公司的股权，各方达成协议如下：

一、大连xx程国际贸易有限公司是由新昌县合成化工厂与新昌县xx厂共同投资组建的有限责任公司，注册资金500万。新昌县合成化工厂出资400万元，占80％股份；新昌县xx厂出资100万元，占20％股份。

二、经协商，新昌县xx厂在大连xx程国际贸易有限公司的股份，全部转让给新昌县五马综合厂。转让日期为二00一年一月三十一日。转让后，新昌县五马综合厂继承新昌县xx厂在大连xx程国际贸易有限公司的全部责任和义务。

三、转让价格按大连xx程国际贸易有限公司截至二00一年一月三十一日的账面净资产值的20％确定。转让价款在一个月内付清。

四、转让后新昌县五马综合厂在大连xx程国际贸易有限公司持有20％的股份，新昌县合成化工厂在大连xx程国际贸易有限公司持有80％的股份。

五、新昌县合成化工厂放弃优先转让权，同意新昌县xx厂将其股权转让给新昌县五马综合厂。

六、本协议一式六份，各方各持两份。甲方：新昌县xx厂乙方：新昌县五马综合厂

法人代表：法人代表：丙方：新昌县合成化工厂

法人代表：

二00一年一月三十一日

二、股权转让方式

股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，转让方以外股东的过半数。

2、股权转让实务操作方式：

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

三、股权转让定价原则

股权转让价格并不等于注册资金或实际出资，是由双方（转让方、受让方）参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。

公司有权要求未实际出资到位的股东限期补足出资，实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。

公司完成工商登记后，股东不得退股，只能以股权转让的方式退出。

股东股权转让时，公司及其他股东均有权要求转让股权的股东将股权转让价款首先用于补足出资。